- •1. Понятие гражданского права, система, соотношение с другими отраслями права.
- •2. Предмет и метод гражданского права.
- •3. Принципы и функции гражданского права.
- •4. Понятие и виды источников гражданского права.
- •5. Действие гражданского законодательства во времени, пространстве и по кругу лиц.
- •6. Аналогия права и аналогия закона в гражданском праве.
- •7.Гражданские правоотношения
- •8.Понятие и содержание правосубъектности. Правоспособность физических и юридических лиц
- •9.Понятие и виды дееспособности физических лиц. Ограничение дееспособности. Признание гражданина недееспособным.
- •10.Опека и попечительство: понятие, регулирование. Требования, предъявляемые к опекунам, попечителям. Патронаж.
- •11.Признание гражданина безвестно отсутствующим и объявление умершим: понятие, порядок и последствия
- •12.Место жительства, местопребывания и местонахождение: понятие, юридическое значение
- •13.Правовой статус индивидуального предпринимателя
- •14. Понятие, признаки и концепции (теории) юридического лица.
- •15. Образование юридического лица. Учредительные документы. Государственная регистрация.
- •1. Явочно-нормативный:
- •2. Распорядительный.
- •3. Разрешительный.
- •16. Прекращение юридических лиц: понятие формы.
- •17. Несостоятельность (банкротство) физических и юридических лиц.
- •18. Классификация юридических лиц в гражданском праве.
- •1. В зависимости от целей деятельности: Коммерческие и Некоммерческие (ст50)
- •2. По наличию или отсутствию права участия: корпоративные и унитарные
- •19. Правовое положение хозяйственных товариществ
- •20. Гражданско-правовой статус хозяйственных партнерств
- •21. Гражданско-правовой статус акционерного общества
- •22. Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью
- •23. Гражданско-правовой статус производственного кооператива
- •24. Гражданско-правовой статус гос. И муниципальных унитарных предприятий
- •Коммерческие унитарные организации
- •25. Гражданско-правовой статус общественных и религиозных организаций
- •26. Правовое положение учреждений в гражданском праве.
- •Про учреждения:
- •27. Гражданско-правовой статус государственных корпораций, государственных компаний.
- •28. Органы, филиалы и представительства юридических лиц
- •29. Понятие и виды объектов гражданских прав (правоотношений)
- •1. Полезность – способность удовлетворять интересы и потребности участников оборота
- •2. Принадлежность определённому субъекту
- •3. Обособленность и дискретность – возможность существовать отдельно.
- •30. Вещи: понятие, классификации. Имущество. Правовой режим предприятия и единого недвижимого комплекса
- •1. По оборотоспособности (по способности служить объектом сделок, способности переходить в порядке универсального правопреемства:
- •2. Индивидуально определенные вещи и вещи, определенные родовыми признаками
- •3. Простые, сложные, собирательные
- •5. Главные вещи, принадлежности, их части
- •6. Потребляемые и непотребляемые
- •7. Виды поступлений (приращений)
- •8. Движимые и недвижимые
- •31. Особенности правового режима денег и валютных ценностей.
- •32. Понятие, виды и особенности правового режима ценных бумаг.
- •33. Юридические факты в гражданском праве: понятие, классификации.
- •34. Понятие, признаки, условия действительности сделки.
- •35. Форма сделки: понятие, виды, последствия несоблюдения. Государственная регистрация сделок.
- •36. Виды сделок. Мелкие бытовые сделки. Экстраординарные (выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица) сделки. Сделки, совершенные под условием.
- •37. Недействительность сделок: понятие, виды, санация. Последствия заключения и исполнения недействительных сделок.
- •38. Решения собраниий: понятие, порядок принятия, недействительность.
- •39. Представительство: понятие и виды, основания возникновения. Особенности коммерческого представительства.
- •40. Доверенность: понятие, форма, срок, виды.
- •41. Сроки: понятие, исчисление, классификации.
- •42. Исковая давность: понятие, виды, применение, исчисление. Приостановление, перерыв и восстановление срока исковой давности.
- •43. Осуществление субъективного гражданского права и исполнение гражданской обязанности (понятие, принципы, способы, пределы).
- •44. Понятие и содержание права на защиту. Способы защиты гражданских прав
21. Гражданско-правовой статус акционерного общества
ГК РФ Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Органами управления акционерного общества являются:
общее собрание акционеров - высший орган управления (проводится ежегодно)
совет директоров (наблюдательный совет) общества - осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров;
исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций; соответствующие сведения подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителя или учредителей, принятому соответственно единолично или учредительным собранием.
! Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей, открытая подписка на акции до полной оплаты уставного капитала не допускается. Акции, размещаемые обществом, могут различаться по видам. Общество обязательно размещает обыкновенные акции, а также вправе размещать привилегированные акции (которые тоже могут подразделяться на типы). Все акции являются бездокументарными. Помимо деления акций на обыкновенные и привилегированные, они также подразделяются на размещенные и объявленные (те, которые могут быть размещены дополнительно) (п. 1 ст. 27 Закона об АО)2.
Номинальная стоимость акций является одинаковой для всех обыкновенных акций, а также не должна различаться для привилегированных акций одного типа (при этом объем предоставляемых ими прав также должен быть одинаковым). В процессе деятельности АО его уставный капитал может быть увеличен (в том числе за счет увеличения номинальной стоимости и размещения дополнительных акций) и уменьшен на условиях и в порядке, предусмотренных ст. 28–30 Закона об АО. Риски кредиторов и акционеров АО частично компенсируются обязательным созданием резервного фонда, предназначенного только для покрытия убытков АО, а также для погашения его облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств (ст. 35 Закона об АО).
Публичные и непубличные акционерные общества: отличия
№ |
Суть вопроса |
Публичное АО |
Непубличное АО |
Основание |
1 |
Размещение и обращение акций – главное отличие |
Его акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах |
Его акции и ценные бумаги нельзя размещать по открытой подписке, они публично не обращаются |
Пункт 2 статьи 7 Закона об АО |
2 |
Минимальный размер уставного капитала |
100 тыс. руб. |
10 тыс. руб. |
Статья 26 Закона об АО |
3 |
Органы управления |
Обязательно должен быть совет директоров (коллегиальный орган управления) из 5 членов или больше. Общее собрание может рассматривать только те вопросы, которые закон относит к его компетенции. Отдельные полномочия общего собрания нельзя передать совету директоров |
Совет директоров можно не создавать в обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого не превышает 50. Если совет директоров создан, ему можно передать отдельные вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания. Общему собранию можно передать вопросы, не отнесенные законом к его компетенции |
Пункты 2–4 статьи 48, абзац 2 пункта 1 статьи 64 Закона об АО, пункт 3 статьи 97, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ |
4 |
Раскрытие информации |
Обязаны раскрывать информацию в полном объеме. Также обязаны раскрывать содержание корпоративного договора |
Не обязаны раскрывать. Либо раскрывают в ограниченном объеме |
Статья 92 Закона об АО, пункт 6 статьи 97, абзацы 2 и 3 пункта 4 статьи 67.2 ГК РФ |
5 |
Подтверждение принятия общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при этом |
Только реестродержатель может подтверждать принятие решения и состав акционеров |
Либо реестродержатель, либо нотариус могут подтверждать принятие решения и состав акционеров |
Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ |
6 |
Согласие на отчуждение акций |
Для отчуждения акций не нужно получать чье-либо согласие. И нельзя установить необходимость получать такое согласие. |
Для отчуждения акций не нужно получать чье-либо согласие. Но в уставе можно прописать необходимость получать согласие акционеров или общества на отчуждение акций |
Абзац 4 пункта 1 статьи 2, пункт 5 статьи 97 ГК РФ |
7 |
Преимущественное право покупки акций |
Нельзя предоставить акционерам преимущественное право покупки акций. Исключение – преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых акций или конвертируемых в акции ценных бумаг |
Можно предусмотреть в уставе преимущественное право акционеров и общества приобретать акции в случае их продажи другими акционерами |
Пункт 3 статьи 7 Закона об АО, пункт 5 статьи 97 ГК РФ |
8 |
Ограничение на количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру |
Такие ограничения установить нельзя |
Можно установить такие ограничения в уставе по решению акционеров, принятому единогласно |
Абзац 10 пункта 3 статьи 11 Закона об АО, пункт 5 статьи 97 ГК РФ |
9 |
Наименование АО |
В названии должно быть слово «публичное». Независимо от того, отвечает ли общество признакам «публичного» на текущий момент, если в его наименовании есть слово «публичное», к нему применяют положения о публичных обществах. Сокращенное наименование – «ПАО» |
В названии нет слова «непубличное» (его добавлять не нужно). То есть в наименовании просто слова «акционерное общество». Сокращенное наименование – «АО» |
Абзац 2 пункта 1 статьи 4 Закона об АО, пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ |
10 |
Размещение привилегированных акций |
Нельзя размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже стоимости обыкновенных |
Можно размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже стоимости обыкновенных |
Пункт 2 статьи 25 Закона об АО, пункт 1 статьи 102 ГК РФ |