- •Признаки ооо:
- •Наличие обособленного имущества.
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени.
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде.
- •Государственная регистрация.
- •Вещно-правовая концепция правовой природы доли.
- •3) Имущественно - правовая концепция правовой природы доли.
- •Корпоративно-правовая (комплексно-правовая) концепция правовой природы доли.
- •Он чрезвычайно мал, чтобы хоть что-то гарантировать.
- •Он может использоваться обществом для удовлетворения текущих нужд.
- •Заключение договора об учреждении общества
- •Проведение собрания учредителей общества
- •Оплата долей в уставном капитале общества
- •Кто и в какие сроки формирует уставный капитал при учреждении общества?
- •Каков минимальный размер уставного капитала общества, который необходимо сформировать при учреждении общества, и чем осуществляется оплата долей в уставном капитале общества?
- •Государственная регистрация общества
- •Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
- •Право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке:
- •Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- •Право заключать договоры об осуществлении прав участника общества
- •Основные права "с условием" участников общества с ограниченной ответственностью:
- •Право участника общества на выход из общества.
- •Право заложить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, если это не запрещено уставом, третьему лицу Дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью.
- •В каком порядке могут быть изменены положения уставов тех обществ, в которых предусматривается предоставление ложных дополнительных прав?
- •Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью.
- •Общество может обратиться в арбитражный суд с иском к таким участникам о взыскании задолженности с них по внесению вклада в имущество общества.
- •Участник (участники) может обратиться с иском в арбитражный суд об исключении участника общества, не выполнившего обязанность по внесению вклада в имущество общества Дополнительные обязанности.
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
- •Увеличение уставного капитала общества.
- •Уменьшение уставного капитала общества
- •Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу.
- •Органы общества с ограниченной ответственностью Понятие органа общества с ограниченной ответственностью.
- •Классификация правовых актов оранов юридического лица:
- •Классификация органов ооо
- •Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •Модели управления в ооо
- •Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •Компетенция – в файле.
- •Классификации разновидностей общих собраний участников общества
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •Общие вопросы передачи полномочий.
- •Специальные вопросы передачи полномочий.
- •От имени управляемой организации выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации.
- •От имени управляемой организации выступают ее представители на основе доверенности.
- •Контрольные органы ооо. Ревизионная комиссия (ревизор).
- •Аудитор общества.
Право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
Представленное право основано на следующих конкретизирующих его правах:
- вносить предложения в повестку дня общего собрания участников общества, включая предложения по кандидатам, избираемым в органы управления, в том числе и путем самовыдвижения (п. 2 ст. 36 Закона). Сюда относятся возможности:
- внесений предложений о включении в повестку дня подлежащего созыву собрания тех или иных вопросов,
-возможность внесения участниками предложений по кандидатурам в совет директоров, ревизионную комиссию, в коллегиальный исполнительный орган, счетную комиссию, а также по кандидатуре на должность единоличного исполнительного органа общества
присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ст. 32 Закона).
Право голоса.
Как правило, исходя из п. 1 ст. 32 Закона об ООО каждый участник общества может иметь на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества
право быть избранным в органы управления обществом
( Участник ООО имеет возможность реализовать право голоса не только лично, но и через своего представителя. Осуществление подобных действий оформляется доверенностью (ст. 37 Закона об ООО)
Право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке:
Право требовать от общества предоставления возможности в разумные сроки ознакомиться с учредительными документами общества, включая изменения и дополнения к ним. Общество обязано по требованию его участников предоставить им копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (ст. 12 Закона).
Право требовать предоставления для ознакомления информации и материалов (в том числе копий документов) при подготовке общего собрания участников (годовой отчет общества; заключение ревизионной комиссии)
Право требовать выписки из книги протоколов общего собрания общества, удостоверенные исполнительным органом общества (п. 6 ст. 37)
Право на информацию и право на ознакомление с документацией общества (право на контроль за деятельностью общества). Случаи:
Участник - пассивное лицо. К информации относится информация о проведении общего собрания, обязанность по предоставлению которой лежит на самом обществе.
Участник активен. Сюда входит возможность ознакомления с документами, которые общество обязано хранить в соответствии со ст. 50 Закона. ( договор об учреждении общества, протокол собрании участников)
Право требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. ( абз. 4 п. 3 ст. 6 Закона об ООО).
Право на участие в распределении прибыли. ( ст. 28 Закона ООО)
Как правило, если в уставе общества отсутствуют какие-либо положения, определяющие порядок распределения, действует правило: часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 28 Закона).
Решение о распределении прибыли принимается исключительно общим собранием участников
Корпоративное право участия в распределении прибыли слагается по общему правилу из следующих субправомочий:
1) требования созыва и проведения общего собрания участников, имеющего право рассматривать вопрос о распределении прибыли, с включением в его повестку дня данного вопроса;
2) требования включения в повестку дня компетентного общего собрания участников данного вопроса;
3) участия в обсуждении данного вопроса на общем собрании участников;
4) требования распределения прибыли в соответствии с единым для всех участников принципом.
Субправомочие принадлежит только участникам ООО, обладающим в совокупности не менее чем 10% голосов от общего числа участников.
Основания для запрета распределения прибыли являются:
- неполная оплата уставного капитала;
- невыплата действительной стоимости доли (части доли) участника общества;
- общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства);
- потенциальная возможность того, что признаки несостоятельности (банкротства) появятся у общества в результате принятия решения о распределении прибыли;
- ситуация, при которой стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия решения о распределении прибыли.
Право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.
право участника или общества реализовать преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21);
право участника или общества требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки в течение трех месяцев с момента, когда участник общества (или общество) узнал либо должен был узнать о таком нарушении (п. 4 ст. 21);
право участника или общества требовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.