§ 3. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками

1. Последствия ненадлежащего исполнения договора. В ст. 565 ГК отмечены два возможных вида ненадлежащего исполнения продавцом своих обязанностей: передача предприятия, состав которого не соответствует условиям договора, либо передача предприятия, качественные характеристики которого не соответствуют условиям договора.

При этом последствия совершения продавцом подобных действий поставлены в зависимость от того, соответствуют ли сведения о выявленных недостатках предприятия или об утраченном имуществе сведениям, указанным в акте передачи предприятия.

Так, если недостатки предприятия и (или) данные об утрате имущества в передаточном акте отмечены, покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены, кроме случаев, когда предъявление иных требований не было предусмотрено в договоре.

Если недостатки предприятия и (или) данные о непередаче отдельных видов имущества выявились позже и покупатель в соответствии со ст. 483 ГК уведомил об этом продавца, то последний может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества и (или) предоставить покупателю недостающее имущество. Если же продавец этого не сделал, у покупателя появляются права, предусмотренные ст. 475 и 480 ГК.

Если договор ненадлежащим образом исполнен покупателем и он отказывается от принятия предприятия, продавец вправе в соответствии со ст. 484 ГК либо потребовать принять предприятие, либо отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В тех случаях, когда покупатель не оплачивает предприятие либо делает это несвоевременно, в том числе при оплате в кредит, продавец вправе применить к нему последствия, предусмотренные ст. 486-489 ГК.

2. Особенности применения к договору продажи предприятия последствий признания сделки недействительной. По общему правилу, в случае признания сделки недействительной наступают последствия, предусмотренные ст. 167 ГК, которые состоят в возврате сторон в первоначальное положение, т.е. в двусторонней реституции. Законом могут быть предусмотрены иные последствия: либо односторонняя реституция, либо взыскание с обеих сторон всего полученного по сделке в доход государства. Общие последствия расторжения договора предусмотрены ст. 453 ГК.

Поскольку предприятие является особым предметом договора, в составе которого нередко трудится большое количество людей и с которым напрямую связаны интересы большого количества кредиторов, ст. 566 ГК устанавливает особые последствия изменения или расторжения такого договора либо признания его недействительным. Общие последствия признания договора недействительным или его расторжения не применяются, если они нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов, продавца и покупателя, других лиц и противоречат общественным интересам.

Судебно-арбитражная практика по делам о приватизации предприятий неоднократно сталкивалась с необходимостью применения особых последствий признания этих сделок недействительными *(104). Можно полагать, что при наличии указанных выше условий ст. 566 ГК вполне применима и к сделкам приватизации предприятий.