- •Понятие предпринимательства и предпринимательской деятельности. Законодательное определение, признаки и виды предпринимательской деятельности.
- •Профессионализм;
- •Новаторство;
- •Имущественная ответственность.
- •Предпринимательское право: понятие, предмет, система.
- •Законодательство о предпринимательской деятельности: понятие, структура, функции, особенности.
- •Направления развития (они же функции):
- •Система законодательства:
- •Другие фз –
- •Предприниматель и государство: задачи, цели, средства, формы и методы государственного регулирования предпринимательства (правовые вопросы).
- •5. Правовое обеспечение государственного регулирования предпринимательской деятельности.
- •Правовые основы государственного контроля за осуществлением предпринимательской деятельности.
- •Внеплановые проверки
- •Правовые основы саморегулирования в предпринимательской деятельности.
- •Что есть саморегулирование?
- •Право на занятие предпринимательской деятельностью как конституционное право гражданина. Конституционный статус предпринимателя в Российской Федерации.
- •Про право на занятие пд
- •Про кп статус ип
- •Специальные принципы
- •Права и обязанности предпринимателя и их правовое закрепление.
- •Особенности ответственности предпринимателей за ненадлежащее осуществление своих прав и исполнение обязанностей.
- •Имущественная.
- •Налоговая
- •Нарушение законодательства о рекламе
- •Субъекты предпринимательской деятельности: понятие, признаки, виды.
- •Структурные подразделения
- •Специализированные
- •За имущество субъектов предпринимательской деятельности ответственность возлагается на них самих.
- •Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности (общие положения).
- •Порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности
- •Индивидуальное предпринимательство: правовой статус и особенности правового регулирования предпринимательской деятельности гражданина
- •Дееспособность:
- •Государственная регистрация (про нее выше)
- •Коллективное предпринимательство и правовые формы его организации: хозяйственные общества и товарищества, партнерства (общие признаки и отличительные черты).
- •Возможность изменения персонального состава участников общества.
- •Отсутствие требований к размеру складочного капитала;
- •Передача участия в партнерстве возможна, хотя и с реализацией преимущественного права;
- •Общество с ограниченной ответственностью как правовая форма осуществления предпринимательской деятельности.
- •Право на участие в распределении прибыли;
- •Понятие и правовое положение акционерного общества.
- •Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации хозяйственного общества.
- •Слияние и присоединение
- •Разделение и выделение
- •Преобразование
- •Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.
- •Формирование
- •Увеличение уставного капитала общества
- •Уменьшение уставного капитала общества
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.
- •Формирование
- •Увеличение уставного капитала
- •Уменьшение уставного капитала
- •Управление в хозяйственном обществе: структура, компетенция, организация деятельности органов.
- •Ликвидационная комиссия органом управления хозяйственного общества не является
- •Реорганизация общества;
- •Утверждение аудитора общества;
- •Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
- •Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях (членов органов управления, акционеров (участников).
- •Совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юл;
- •4) Ответственность «фактически» контролирующих лиц при реорганизации
- •Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы.
- •Правомочие участника корпоративных отношений
- •Наделение акционера с привилегированными акциями правом голоса
- •Требование акционера-владельца голосующих акций о выкупе обществом акций
- •Добровольное и обязательное предложение
- •1.2. Признание недействительным решений сд
- •1.3. Признание недействительными решений коллективных исполнительных органов
- •2. Возмещение убытков органами юл
- •3. Восстановление корпоративного контроля
- •4. Иск о взыскании убытков, возникших в связи с незаконным списанием акций (обязательственный иск)
- •Про крупные сделки Нарушен порядок одобрения – иск акционера в суд.
- •Про сделки с заинтересованностью
- •Отдельно про косвенные иски
- •Понятие и правовой режим заключения крупных сделок в хозяйственных обществах.
- •Понятие и правовой режим заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Особенности деятельности производственных кооперативов в сфере предпринимательства.
- •Передать свой пай
- •Государственный сектор экономики России. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как субъекты предпринимательской деятельности.
- •Некоммерческие организации и предпринимательская деятельность.
- •Пассивная предпринимательская деятельность
- •Понятия, виды объединений в сфере предпринимательской деятельности; правовые средства участия объединений в предпринимательской деятельности.
- •II по экономическому содержанию:
- •III по способу организации:
- •Технологическая или экономическая интеграция;
- •Право на участие в управлении общими делами
- •Право товарища на информацию
- •Договор простого товарищества не связан с предпринимательской деятельностью:
- •Договором простого товарищества связан с предпринимательской деятельностью:
- •Особенности в холдинге
- •Создание холдинга по договору
- •3. В антимонопольном – группа лиц
- •Представительства, филиалы и иные обособленные подразделения юридических лиц как субъекты предпринимательской деятельности.
- •Особенности правового статуса основных и дочерних хозяйственных обществ.
- •Особенности правового регулирования малого и среднего предпринимательства.
- •1) Структура уставного капитала
- •2) Средняя численность работников
- •Понятие, критерии и признаки несостоятельности (банкротства) по действующему законодательству рф.
- •Размер задолженности:
- •Срок неисполнения обязательств – 3 мес.
- •Правовой статус арбитражного управляющего в процедурах несостоятельности (банкротства).
- •Требования для членства в сро арбитражных управляющих:
- •Требования в целях утверждения в конкретном деле о банкротстве:
- •Требования, которые могут быть предъявлены заявителем по делу о банкротстве (закрытый перечень):
- •Порядок и правовые последствия введения наблюдения в рамках процесса несостоятельности (банкротства).
- •1. Требуется согласие временного управляющего на совершение сделок:
- •2. Органы управления должника не вправе принимать решения:
- •3. Собственник имущества должника - унитарного предприятия не вправе:
- •Реабилитационные процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве).
- •Конкурсное производство как ликвидационная процедура в процессе несостоятельности (банкротства).
- •Привлечь оценщика для оценки имущества;
- •Принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;
- •Вести реестр требований кредиторов;
- •Мировое соглашение: правовая природа, содержание, порядок заключения и утверждения арбитражным судом в процессе несостоятельности (банкротства)
- •Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
- •Особенности несостоятельности (банкротства) отдельных категорий должников.
- •Конкурсный кредитор;
- •Отличия от банкротства юл:
- •Решение суда и последующие действия
- •Понятие приватизации, цели, задачи приватизации и разграничение со смежными понятиями.
- •Привлечение иностранных инвесторов;
- •Децентрализация управления и освобождения гос-ва от функции прямого хоз.Управления отраслями предприятия
- •Формиров. Эффективной экономики
- •Законодательство о приватизации: структура, функции, особенности.
- •Порядок и способы проведения приватизации государственного и муниципального имущества.
- •3.Приватизация соответствующим способом (закрытый перечень в законе ст. 13 фз) их 11:
- •1 И 1.1 Преобразование унитарного предприятия в ао и ооо.
- •Продажа имущества на аукционе (и акций на специальном аукционе)
- •Продажа на конкурсе, публичное предложение, без объявления цены
- •Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ
- •В отношении находящихся в государственной собственности акций оао Законом о приватизации 2001 г. Предусмотрены особые способы приватизации:
- •Законодательство о защите конкуренции: история формирования, современное состояние и тенденции развития.
- •История
- •1991. Первый антимонопольный закон «о конкуренции и ограничении монополистической деятельности».
- •1999 – Закон «о защите конкуренции на рынке финансовых услуг» плохо
- •2009-2010 – Ослабили санкции
- •2009 – Еще одна программа защиты конкуренции
- •2010 – Третий антимонопольный пакет
- •Конкурентные действия
- •Хозяйствующий субъект
- •Группа лиц
- •Понятие и виды монополий. Государственные и естественные монополии. Монополии обладателей исключительных прав.
- •Чем монополия отличается от олигополии?
- •Критерии:
- •I. Совокупная доля 2 - 3 субъектов более 50 %; 4-5 субъектов более 70% (не применяется, если 1 из субъектов меньше 8%)
- •II. В течение длительного периода доли неизменны (не менее 1 года);
- •Определение доли, занимаемой компанией на товарном рынке.
- •Понятие и виды монополистической деятельности.
- •I. Понятие монополистической деятельности:
- •Злоупотребление доминирующим положением;
- •II. Виды монополистической деятельности:
- •1. Злоупотребление доминирующим положением на рынке.
- •2. Соглашения (согласованные действия) субъектов предпринимательства, ограничивающие конкуренцию.
- •Горизонтальные и «вертикальные» соглашения по антимонопольному законодательству.
- •О не обоснованном установлении различных цен (тарифов) на один и тот же товар;
- •II. Вертикальные соглашения:
- •Согласованные действия
- •Понятие и виды недобросовестной конкуренции. Старая версия! сейчас уже приняли новую главу
- •II. Виды:
- •Неправомерные акты и действия органов публичной власти, ограничивающие конкуренцию.
- •Государственные внебюджетные фонды;
- •2 Вида правонарушений:
- •Учет и отчетность в предпринимательской деятельности
- •Новый закон о бух учете:
- •Правовое регулирование формирования, размещения и исполнения государственных заказов смотри в отдельном файле(там же и допы от кичика)
- •Сфера применения расширена!
- •Рынок ценных бумаг и его место в общей структуре рыночной экономики. Законодательство о рынке ценных бумаг и его особенности.
- •3. Производными цб:
- •Государственная облигация:
- •Облигация;
- •Вексель;
- •Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных бумаг акционерным обществом.
- •1. По форме осуществления деятельности:
- •3. В зависимости от места нахождения:
- •2) Специальный порядок (п.5 ст. 19 фз) – случаи:
- •6 Видов размещения:
- •2. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске)
- •3.Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
- •4. Размещение цб
- •5. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
- •1. Приостановление эмиссии
- •2. Признание выпуска несостоявшимся
- •3. Признание выпуска недействительным
- •Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг (правовые вопросы).
- •4. Размещение
- •Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Права инвестора и гарантии их реализации.
- •5. По наличию определенного опыта и квалификации
- •1. Эмитенты.
- •Правовое положение организатора торговли на финансовых рынках.
- •1. Право на:
- •2. Организатор обязан:
- •Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. Сро на рынке ценных бумаг.
- •Понятие банковской деятельности и банковское законодательство.
- •Привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;
- •Выдача банковских гарантий;
- •Лизинговые операции;
- •Рынок банковских услуг: понятие, отдельные виды банковских услуг
- •Формирование, развитие и совершенствование банковской системы России. Субъекты банковской системы.
- •Правовые основы организации и деятельности кредитных организаций
- •Правовые вопросы организации рынка денежных расчетов.
- •Правовое регулирование банковских услуг по привлечению денежных средств (пассивные операции).
- •Правовое регулирование банковских услуг по размещению денежных средств (активные операции)
- •Правовое регулирование оценочной деятельности.
- •Правовое регулирование аудиторской деятельности
- •1. Планирование аудита
- •2. Проведение аудита
- •3. Завершение аудита
- •Правовое регулирование инвестиционной деятельности: формы, правовые средства осуществления
- •1. Инвестиции в форме капитальных вложений (отдельный фз)
- •2. Лизинговые инвестиции
- •80. Правовые формы государственно-частного партнерства
- •81. Правовое регулирование иностранных инвестиций в рф: способы и формы, гарантии и льготы
- •1) Национальный режим (не может быть менее благоприятным)
- •82. Правовое регулирование энергетических отношений
- •1. Поставщики
- •2. Покупатели
- •3. Инфраструктурные организации
- •83. Правовое регулирование инновационной деятельности
- •1. Самостоятельная;
- •84. Новые организационно-правовые формы в сфере инновационной деятельности
- •1. Наукограды
- •2. Инновационный центр Сколково
- •4. Инвестиционные товарищества
- •5. Хозяйственные партнёрства
- •6. Создание образовательными учреждениями хозяйственных обществ
- •7. Кластеры
- •85. Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере
- •86. Государственное регулирование внешней торговли
- •87. Информация в предпринимательской деятельности. Виды конфиденциальной информации
- •2) Государственная тайна
- •3) Коммерческая тайна.
- •4)Служебная тайна
- •5)Профессиональная тайна
- •88. Правовое регулирование рекламной деятельности
- •89. Правовое регулирование транспортной деятельности
- •90.Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности
- •1. Понятие товарного знака.
- •3. Субъектами права на товарный знак являются юл и ип.
- •4. Объем исключительных прав
- •7. Процедура оформления заявочных материалов носит формализованный характер.
- •Фирменное наименование (фн) – 1473 гк
- •Коммерческое обозначение не является фирменным наименованием
- •Коммерческое обозначение отличается от товарного знака.
- •Не стоит смешивать коммерческое обозначение с наименованием места происхождения товара как средства индивидуализации "места"
- •Как на практике:
- •91. Понятие, особенности и виды договоров в сфере предпринимательской деятельности
- •Понятие
- •Особенности договоров:
- •Возмездность,
- •Свобода и повышенные требования для предпринимателей в договорных обязательствах
- •Рассмотрение споров в специальном порядке
- •Виды договоров:
- •Договоры по продаже товаров (реализационные)
- •Договоры по передаче имущества в пользование
- •Выполнение работ:
- •Иные виды договоров, заключаемых в целях осуществления предпринимательской деятельности.
- •92. Заключение, изменение и расторжение предпринимательских договоров
- •Заключение договора
- •Изменение, расторжение договора
- •1. Двустороннее
- •2. Одностороннее
- •3. Судебное
- •93. Формы и способы защиты прав предпринимателей
- •94. Судебные формы защиты прав предпринимателей.
- •Конституционный суд рф
- •Арбитражный суд
- •Суды общей юрисдикции
- •95. Внесудебные формы защиты прав предпринимателей.
- •3) Досудебный (претензионный) порядок
- •96. Правовое обеспечение предпринимательской деятельности
Управление в хозяйственном обществе: структура, компетенция, организация деятельности органов.
С.Д. Могилевский - Осуществляемое хозяйственным обществом корпоративное управление, будучи разновидностью социального управления, представляет собой непрерывное и целенаправленное упорядочивающее воздействие на поведение людей, вовлеченных в сферу деятельности хозяйственного общества.
Модели корпоративного управления:
Аутсайдерская модель – капитал АО рассредоточен между внешними частными инвесторами. Происходит IPO (Initial Public Offering) первичное публичное предложение акций на бирже, они скупаются инвесторами => гос-во предъявляет жёсткие требования по поводу информации о деятельности АО в целях защиты миноритарных акционеров (США, UK, Канада, Новое Зеландия).
Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».
Инсайдерская модель – капитал АО находится у лиц, тесно связанных с АО: топ менеджеров, членов Совета директоров, кредитующих банков. Частные инвесторы не важны, главное источник – банковское кредитование. Нет
жёстких требованийк раскрытию информации (Япония, Франция, Швейцария, Германия, Россия – в РФ тенденция: рост участия гос-ва, крупных компаний).
Субъекты корпоративного управления - органы управления и (или) должностные лица корпорации, которые в силу возложенных на них полномочий, являясь стороной управленческих отношений, осуществляют целенаправленное воздействие на объект корпоративного управления.
Они могут не быть субъектами права, и в частности, правоотношений.
На всякий случай, ключевыми принципами корпоративного управления, сформулированными ОЭСР, (Организа́ция экономи́ческого сотру́дничества и разви́тия) являются справедливость, ответственность, прозрачность, подотчетность.
По общему правилу, установленному п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами <1>.
орган юридического лица рассматривается как его структурно оформленная часть, которая не является самостоятельным субъектом права, а только особым механизмом реализации правосубъектности юридического лица.
Ликвидационная комиссия органом управления хозяйственного общества не является
счетная комиссия, президиум общего собрания, корпоративный секретарь. Указанные образования органами юридического лица не являются. Они не обладают самостоятельной компетенцией, не могут создавать для юридического лица права и принимать от его имени обязанности. Эти структурные образования призваны выполнять хотя и значимые, но вспомогательные функции. (Шиткина)
Исходя из состава органов возможны следующие модели управления российской корпорацией.
1. Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
2. Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
3. Общее собрание, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
4. Общее собрание, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).
Третья и четвертая модели (ГДЕ НЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И НЕТ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ОРГАНА И СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ) управления возможны только для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Заметим, что в обществе с ограниченной ответственностью с количеством участников 15 и менее может не образовываться ревизионная комиссия (ревизор) (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
ГК: Статья 65.3. Управление в корпорации
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).
К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.
4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.
Общее собрание.
Принцип невмешательства в компетенцию других органов => закрытый перечень полномочий в ФЗ (!!! в ООО компетенцию можно расширить Уставом, в АО только в ФЗ; компетенция СД и в АО и ООО м.б. расширена уставом не посягая на исключительную компетеницю ОС).
Высший орган управления.
К исключительной компетенции общего собрания относятся: