- •Путеводитель по корпоративным спорам вопросы судебной практики: общее собрание акционеров
- •I. Компетенция общего собрания акционеров
- •1. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров
- •2. Вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров
- •3. Последствия отнесения либо неотнесения вопроса к компетенции общего собрания акционеров
- •II. Созыв и подготовка общего собрания акционеров
- •1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
- •2. Доказательства уведомления либо неуведомления акционера о проведении общего собрания
- •3. Обстоятельства, при которых акционер признается или не признается надлежаще уведомленным о проведении общего собрания
- •4. Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров
- •5. Последствия ненадлежащего уведомления (неуведомления) акционера о проведении общего собрания
- •6. Порядок созыва общего собрания акционеров
- •7. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества
- •III. Проведение общего собрания акционеров
- •1. Кворум на общем собрании акционеров
- •2. Место и время проведения общего собрания акционеров
- •3. Участие акционера (его представителя) в общем собрании
- •4. Избрание секретаря и счетной комиссии, оформление результатов голосования на общем собрании акционеров
- •5. Голосование на общем собрании акционеров
- •6. Принятие решений и их удостоверение на общем собрании акционеров
- •IV. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •1. Ограничения на совершение процессуальных действий при корпоративном конфликте в акционерном обществе
- •2. Лица, участвующие в деле о признании решения общего собрания акционеров недействительным
- •Глава 5 апк рф устанавливает общие положения относительно лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса.
- •3. Надлежащие требования при обжаловании решения общего собрания акционеров
- •4. Обстоятельства, подлежащие доказыванию при обжаловании решения общего собрания акционеров
- •5. Исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным
- •6. Обстоятельства, при которых решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным
- •V. Административная ответственность за нарушения, допущенные при подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров
- •1. Административная ответственность за нарушения, допущенные при подготовке к проведению общего собрания акционеров
- •2. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушениями, допущенными при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в качестве малозначительного
- •3. Административная ответственность за нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров
- •4. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушениями, допущенными при проведении общего собрания акционеров, в качестве малозначительного
- •5. Основания освобождения акционерного общества от административной ответственности за нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров
2. Квалификация административного правонарушения, связанного с нарушениями, допущенными при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в качестве малозначительного
Основные применимые нормы:
- ст. ст. 2.9, 15.20, 15.23.1 КоАП РФ.
Статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело, при малозначительности совершенного административного правонарушения могут ограничиться устным замечанием в отношении правонарушителя. Однако критерии оценки малозначительности административного правонарушения в данной статье не указаны.
В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" дано разъяснение: при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительным правонарушение признается при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не свидетельствуют о малозначительности правонарушения.
Таким образом, данный п. 18 Пленума ВАС РФ также не содержит определенных критериев квалификации административного нарушения в качестве малозначительного.
Вследствие этого на практике возникают споры о возможности квалификации административного правонарушения в виде нарушения порядка подготовки к проведению общего собрания акционеров в качестве малозначительного.
2.1. Вывод из судебной практики: Неуведомление акционера о проведении общего собрания может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что все желающие акционеры приняли участие в собрании, жалоб от не участвующих в собрании акционеров не поступало, правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
Приведенный ниже судебный акт касается спора, в котором регулирующим органом выступала упраздненная в настоящее время ФСФР России. Ее правопреемником является Банк России (ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ).
Судебная практика:
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.11.2011 по делу N А26-2396/2011
"...Как следует из материалов дела, на основании поручения от 21.07.2010 N 72-10-790/пч должностным лицом Отделения проведена камеральная проверка Общества, в ходе которой установлено, что при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, состоявшегося 04.06.2010, Общество нарушило предусмотренный пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) порядок направления сообщения о проведении общего годового собрания акционеров, а именно: сообщение о проведении собрания было опубликовано 13.05.2010 в печатном издании "Пудожский вестник", что не предусмотрено Уставом Общества, а также были направлены соответствующие письма в адрес лишь семи из двухсот тринадцати акционеров Общества.
По данному факту Отделение составило протокол от 26.10.2010 о совершении административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Постановлением от 09.11.2010 N 72-11-151/пн Общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что сообщение о проведении 04.06.2010 общего годового собрания акционеров Общество 13.05.2010 опубликовало в печатном издании "Пудожский вестник", то есть известило акционеров о проведении собрания способом, не предусмотренным Уставом, а соответствующие заказные письма направлены Обществом в адрес лишь семи из двухсот тринадцати акционеров Общества.
При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о нарушении Обществом порядка сообщения о проведении общего собрания акционеров, что образует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Суды оценили фактические обстоятельства совершения правонарушения и степень общественной опасности конкретного деяния, учли, что при проведении общего собрания акционеров все желающие акционеры приняли в нем участие, каких-либо жалоб от не участвующих в собрании акционеров не поступило. В связи с этим суды сделали вывод о том, что действия Общества не повлекли существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и посчитали возможным освободить его от административной ответственности на основании статьи 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях ввиду малозначительности правонарушения..."
2.2. Вывод из судебной практики: Установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания, может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет доказано, что это не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям и не привело к наступлению общественно опасных последствий.
Приведенный ниже судебный акт касается спора, в котором регулирующим органом выступала упраздненная в настоящее время ФСФР России. Ее правопреемником является Банк России (ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ).
Судебная практика:
Постановление ФАС Уральского округа от 13.10.2011 N Ф09-6567/11 по делу N А50-865/2011
"...В ходе проверки отделением выявлено, что в нарушение ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, установлена обществом ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.
По результатам проверки отделением 07.12.2010 в отношении общества составлен протокол об административном правонарушении N 11-10-424/пр-ап и вынесено постановление от 20.12.2010 N 11-10-425/пн о привлечении общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 Кодекса, в виде взыскания штрафа в сумме 500 000 руб.
Полагая, что привлечение к административной ответственности является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Судами установлено, материалами дела подтверждено и обществом не оспаривается, что советом директоров общества (протокол от 21.07.2010 г. N 20), при подготовке к проведению общего собрания акционеров, состоявшегося 12.08.2010, определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (закрытия реестра акционеров), по состоянию на 18.07.2010, то есть с нарушением ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В связи с этим вывод судов о доказанности наличия в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена в ч. 2 ст. 15.23.1 Кодекса, является обоснованным.
Согласно п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях" малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.
Правильно применив указанные нормы права, а также оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства, суды в пределах предоставленных им действующим законодательством полномочий пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для применения в данном случае положений ст. 2.9 Кодекса и признания совершенного обществом административного правонарушения малозначительным.
Кроме того, судами верно указано, что совершенное обществом административное правонарушение в данном случае не содержит существенной угрозы охраняемым общественным правоотношениям, не привело к наступлению каких-либо общественно опасных последствий..."