- •Понятие предпринимательства и предпринимательской деятельности. Законодательное определение, признаки и виды предпринимательской деятельности.
- •Предпринимательское право: понятие, предмет, система.
- •Законодательство о предпринимательской деятельности: понятие, структура, функции, особенности.
- •Федеральные законы:
- •Подзаконные акты:
- •Нормативно-правовой договор.
- •Правовое обеспечение государственного регулирования предпринимательской деятельности.
- •Правовые основы государственного контроля за осуществлением предпринимательской деятельности.
- •Правовые основы саморегулирования в предпринимательской деятельности.
- •Право на занятие предпринимательской деятельностью как конституционное право гражданина. Конституционный статус предпринимателя в Российской Федерации.
- •Права и обязанности предпринимателя и их правовое закрепление.
- •Особенности ответственности предпринимателей за ненадлежащее осуществление своих прав и исполнение обязанностей.
- •Правовое регулирование формирования имущественной основы предпринимательской деятельности.
- •Правовой режим отдельных видов имущества, используемых в предпринимательской деятельности
- •Субъекты предпринимательской деятельности: понятие, признаки, виды.
- •Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности (общие положения).
- •4. Самостоятельность имущественной ответственности юридического лица, или деликтоспособность
- •По основной цели деятельности – исчерпывающий перечень (п. 1 ст. 50 гк)
- •Порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.
- •1) Подача документов в регистрационный орган5 (п.1 и 2 ст.51 гк):
- •2) Рассмотрение документов в регистрационном органе
- •3) Вынесение решения о регистрации или отказе в регистрации
- •Индивидуальное предпринимательство: правовой статус и особенности правового регулирования предпринимательской деятельности гражданина. Правовой статус самоязанятых граждан.
- •Коллективное предпринимательство и правовые формы его организации.
- •Хозяйственные общества, товарищества и партнерства (общие признаки и отличительные черты).
- •Правовой статус общества с ограниченной ответственностью
- •1. Право на выход участника из общества путем отчуждения долей обществу независимо от согласия других участников
- •2. Возможность предоставления дополнительных прав и дополнительных обязанностей
- •Правовой статус публичного и непубличного акционерного общества.
- •Правовое регулирование создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц
- •5. Распорядительный порядок
- •Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.
- •Управление в корпорации: структура, компетенция, организация деятельности органов.
- •4 Принципа деятельности органов юл:
- •1) По составу:
- •2) По функциям (назначению):
- •По способу формированию:
- •4) По характеру выполняемых функций:
- •5) В зависимости от обстоятельств образования:
- •Гражданско-правовая ответственность в корпоративных правоотношениях (членов органов управления, акционеров (участников).
- •1. Привлечение к ответственности основного общества по сделкам дочернего, заключенным дочерним обществом по указанию или с согласия основного общества;
- •2. Привлечение к ответственности основного общества и иных контролирующих лиц при банкротстве контролируемого юридического лица
- •Защита прав участников корпорации: правовые средства, способы и формы.
- •2) Защита прав из акции
- •Понятие и правовой режим крупных сделок в хозяйтсвенных обществах.
- •Понятие и правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемых хозяйственными обществами.
- •Лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.
- •Особенности деятельности производственных кооперативов в сфере предпринимательства.
- •Хозяйтсвенные товарищества: виды и особенности правового статуса
- •Хозяйственное партнерство как вид коммереской корпорации. Особенности осуществления хозяйственным парнтнерством предпринимательской деятельности.
- •Государственный сектор экономики России. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как субъекты предпринимательской деятельности.
- •Некоммерческие организации и предпринимательская деятельность.
- •Понятия, виды объединений в сфере предпринимательской деятельности; правовые средства участия объединений в предпринимательской деятельности.
- •Наличие у сторон по договору, которые в силу его специфики именуются участниками или товарищами, общего экономического интереса и согласованной цели.
- •Особенности осуществления предпринимательской деятельности участниками холдинга.
- •Представительства и филиалы как субъекты предпринимательской деятельности.
- •Различия:
- •По функциям:
- •Особенности правового статуса основных и дочерних хозяйственных обществ
- •Особенности правового регулирования малого и среднего предпринимательства
- •1) Структура уставного капитала
- •2) Средняя численность работников
- •Понятие, критерии и признаки несостоятельности (банкротства) по действующему законодательству рф.
- •Размер задолженности:
- •Срок неисполнения обязательств – 3 мес.
- •Правовой статус должника. Правовые проблемы ограничения правосубъектности должника.
- •Правовой статус кредиторов. Категории кредиторов.
- •Правовой статус арбитражного управляющего в процедурах несостоятельности (банкротства)
- •Требования для членства в сро арбитражных управляющих:
- •Требования в целях утверждения в конкретном деле о банкротстве:
- •Требования, которые могут быть предъявлены заявителем по делу о банкротстве (закрытый перечень):
- •Порядок и правовые последствия введения наблюдения в рамках процесса несостоятельности (банкротства).
- •1. Требуется согласие временного управляющего на совершение сделок:
- •2. Органы управления должника не вправе принимать решения:
- •3. Собственник имущества должника - унитарного предприятия не вправе:
- •Финансовое оздоровление: сущность, порядок и правовые последствия.
- •Внешнее управление:сущность, порядок и правовые последствия.
- •Конкурсное производство как ликвидационная процедура в процессе несостоятельности (банкротства).
- •Мировое соглашение: правовая природа, содержание, порядок заключения и утверждения арбитражным судом в процессе несостоятельности (банкротства).
- •Особенности несостоятельности (банкротства) отдельных категорий должников.
- •Защита прав и законных интересов участников отношений несостоятельности (Банкротства): правовые формы, способы, средства
- •Понятие приватизации, цели, задачи приватизации и разграничение со смежными понятиями.
- •Законодательство о приватизации: структура, функции, особенности.
- •Порядок и способы проведения приватизации государственного и муниципального имущества.
- •3 Этапа приватизации:
- •1)1 И 1.1 Преобразование унитарного предприятия в ао и ооо.
- •3) Продажа на конкурсе, публичное предложение, без объявления цены.
- •4)Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ.
- •5)В отношении находящихся в государственной собственности акций ао Законом о приватизации 2001 г. Предусмотрены особые способы приватизации:
- •Законодательство о защите конкуренции: история формирования, современное состояние и тенденции развития.
- •I. История
- •Понятие конкуренции в экономике и праве. Субъекты конкурентных отношений и содержание конкурентных действий. Группа лиц.
- •Группа лиц
- •Конкуренция
- •Конкурентные действия
- •Понятие и виды монополий. Государственные и естественные монополии. Монополии обладателей исключительных прав.
- •Доминирующее положение хозяйствующего субъекта на рынке: общая характеристика и способы установления.
- •Понятие и виды монополистической деятельности.
- •I. Понятие монополистической деятельности:
- •Горизонтальные и «вертикальные» соглашения по антимонопольному законодательству.
- •I. Горизонтальные соглашения:
- •II. Вертикальные соглашения:
- •III. Согласованные действия
- •Понятие и виды недобросовестной конкуренции.
- •Неправомерные акты и действия органов публичной власти, ограничивающие конкуренцию.
- •1.1. Акты и действия, посягающие на свободу конкуренции и предпринимательства на рынке.
- •1.2. Акты и действия по неправомерному приобретению избыточных властных полномочий.
- •Учёт и отчетность в предпринимательской деятельности.
- •1. Конкурентные способы определения поставщиков
- •2. Закупка у единственного поставщика –
- •Законодательство о публичных закупках: история становления и общая характеристика.
- •Контрактная система в сфере закупок: понятие, правовые основы и принципы функционирования, субъекты.
- •Планирование и осуществление публичных закупок: правовое регулирование. Способы закупок.
- •Государственный (муниципальный) контракт как форма реализации государственного (муниципального) заказа. Обеспечение заявки на участие в закупке и обеспечение контракта.
- •Правовое обеспечение функционирования единой информационной системы в сфере закупок. Электронные площадки. Реестр недобросовестных поставщиков, реестр контрактов, реестр банковских гарантий.
- •Предприниматель и рынок товаров (работ, услуг): понятие товарного рынка, его функционирование и инфраструктура.
- •Организаторы торгового оборота: понятие и правовой статус.
- •2 Вида организаторов торгов:
- •Сущность товарных бирж, виды осуществляемых ими операций и их правовое регулирование
- •2 Вида организаторов торгов:
- •Правовой статус товарных бирж по закону об организованных торгах
- •Рынок ценных бумаг и его место в общей структуре рыночной экономики. Законодательство о рынке ценных бумаг и его особенности.
- •Финансовые инструменты, являющиеся предметом отношений между участниками рынка ценных бумаг:
- •3. Степень урегулированности отношений:
- •Особенности законодательства о рцб рф
- •Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных бумаг акционерным обществом.
- •1. Запрет на эмиссию ценных бумаг
- •2. Ограничения эмиссии ценных бумаг
- •3. Ограничение эмиссии ценных бумаг для некоммерческих организаций
- •1. Форма осуществления деятельности:
- •3. Место нахождения:
- •Процедура эмиссии
- •2. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске)
- •3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
- •4. Размещение цб
- •5. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
- •1. Приостановление эмиссии
- •2. Признание выпуска несостоявшимся
- •3. Признание выпуска недействительным
- •Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг (правовые вопросы).
- •Порядок эмиссии
- •Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Права инвестора и гарантии их реализации.
- •Защита прав инвестора
- •Инфраструктура рынка ценных бумаг. Правовое регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг (основные требования).
- •Правовое положение организатора торговли на финансовых рынках.
- •1. Права:
- •3. Обязанности:
- •Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. Саморегулируемые организации на рынке ценных бумаг.
- •Понятие банковской деятельности и банковского законодательства.
- •Рынок банковских услуг: понятие, отдельные виды банковских услуг.
- •Формирование, развитие и совершенствование банковской системы России. Субъекты банковской системы.
- •Правовые основы организации и деятельности кредитных организаций в рф.
- •1. Банк
- •Правовые вопросы организации рынка денежных расчетов.
- •II. Расчеты
- •III. Инкассация и кассовое обслуживание
- •IV. Купля-продажа иностранной валюты
- •V. Переводы без открытия банковских счетов
- •Правовое регулирование банковских услуг по привлечению денежных средств.
- •Правовое регулирование банковских услуг по размещению денежных средств.
- •I. Выдача кредитов
- •II. Приобретение векселей и облигаций
- •III. Лизинг
- •Валютный рынок и законодательство о валютном регулировании и валютном контроле
- •3 Режима:
- •3. Цб рф в случаях, прямо предусмотренных Законом, может установить требование об использовании специального счета при осуществлении валютных операций.
- •Правовое регулирование рынка страховых услуг
- •3 Вида имущественного страхования:
- •Правовое регулирование оценочной деятельности
- •Правовое регулирование аудиторской деятельности
- •Фз «Об аудиторской деятельности» 2008 г.
- •1. Планирование аудита
- •3 Части:
- •Правовое регулирование инвестиционной деятельности: способы и формы, гарантии и льготы.
- •1) Общие законы
- •2) Иностранные инвестиции
- •4) О территориях
- •5) На рынке цб
- •6) Особые правовые формы оформления инвестиционных отношений
- •Правовые формы государственно-частного партнерства
- •2) Соглашение о гчп
- •3) Соглашение о разделе продукции
- •Месторождение труднодоступное, дорогостоящее для разведки и добычи
- •Добывать можно только уникальным оборудованием
- •4) Договор аренды с инвестиционными условиями
- •5) Договор доверительного управления
- •6) Корпоративная форма
- •Правовое регулирование иностранных инвестиций в рф: способы и формы, гарантии и льготы
- •I. Оптовый рынок электрической энергии
- •II. Оптовый рынок мощности
- •III. Розничные рынки электрической энергии
- •IV. Рынок природного газа
- •V. Биржевая торговля природным газом
- •VI Всероссийский электротехнический съезд в 1910-1911 годах утвердил правила и нормы для электротехнических сооружений сольных токов низкого и высокого напряжения.
- •Правовое обеспечение энергетической безопасности: национальные и международные аспекты. Международно-правовое сотрудничество в области энергетики: двустороннее, многостороннее.
- •Правовое регулирование инновационной деятельности.
- •Организационно-правовые формы в сфере инвестиционной деятельности. Инвестиционное товарищество.
- •4 Типа:
- •Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере.
- •Государственное регулирование внешней торговли.
- •Информация в предпринимательской деятельности. Виды конфиденциальной информации
- •1) Персональные данные
- •2) Государственная тайна
- •3) Коммерческая тайна
- •5) Служебная тайна
- •6) Профессиональная тайна
- •7) Банковская тайна
- •Правовое регулирование рекламной деятельности
- •Правовое регулирование транспортной деятельности
- •V. По статусу перевозчика:
- •VI. По форме договора:
- •VII. По территории (в основном на автомобиле)
- •VIII. По количеству транспорта (в основном на железнодорожный)
- •Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности.
- •Правовое регулирование использования больших данных на рынке. Антимонопольные аспекты.
- •Смарт-контракты в предпринимательской деятельности: особенности заключения, исполнения, ответственности.
- •Заключение.
- •Исполнение
- •Ответственность
- •Правовое регулирование отношений, возникающих при инвестировании через инвестиционные платформы (краудфандинг)
- •1. Самое основное
- •2. Дополнения:
- •Цифровое право и цифровой актив: понятия, признаки, соотношение. Правовой режим криптовалюты.
- •1. Совершение сделок с цифровыми активами обеспечивается телекоммуникационной сетью «Интернет» и электрической энергией.
- •2. Юридическая судьба цифрового актива определяется ее правообладателем без использования посредников.
- •3. Конфиденциальность сделки с цифровыми активами для сторонних лиц раскрывается только лицам, участвующим в соответствующем рынке.
- •4. Технология распределенного реестра позволяет рассматривать «умные договоры» в качестве самостоятельного объекта права.
- •Понятие, особенности и виды договоров в сфере предпринимательской деятельности.
- •Заключение, изменение и расторжение предпринимательских договоров.
- •Формы и способы защиты прав предпринимателей
- •Судебные формы защиты прав предпринимателей.
- •Внесудебные формы защиты прав предпринимателей.
- •Правовая работа в сфере предпринимательства
Лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.
Следует подчеркнуть, что в законодательстве содержится закрытый перечень лиц, чья
заинтересованность влияет на совершение сделок.
Особенности процедуры согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Ключевым является положение, что сделка, в совершении которой имеется
заинтересованность, с 1 января 2017 г. не требует обязательного предварительного
согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 4 ст. 45 Закона об ООО).
Процедура совершения сделок с заинтересованностью имеет определенные особенности, в
число которых входит обязанность лиц, потенциально признаваемых заинтересованными,
сообщать обществу:
- о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их
подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать
обязательные указания;
- о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их
подконтрольные лица занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть
признаны заинтересованными лицами (ст. 82 Закона об АО, п. 2 ст. 45 Закона об ООО).
Требование о согласовании сделки с заинтересованностью
Как следует из закона, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее
совершения <1> может быть получено согласие совета директоров общества или общего
собрания акционеров. С таким требованием может обратиться единоличный исполнительный
орган, член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или акционер
(акционеры), обладающий (обладающие) не менее чем 1% голосующих акций общества (абз. 2 п.
1 ст. 83 Закона об АО), а в обществе с ограниченной ответственностью - соответственно
участник (участники), доли которого в совокупности составляют не менее чем 1% уставного
капитала общества (абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО).
--------------------------------
<1> Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ, требование о проведении общего
собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения
вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении
о такой сделки (п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 4 ст. 45 Закона об ООО) (п. 24 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Устанавливая определенное пороговое значение - 1% уставного капитала, законодатель
хочет оградить общество от необоснованных претензий лиц, имеющих ничтожное количество
голосов, не способных повлиять на результаты голосования и зачастую злоупотребляющих
своими правами.
Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров
общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном для созыва
внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров общества вправе отказать в
удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета
директоров на основаниях, предусмотренных положениями ст. 55 Закона об АО, регулирующей
порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае, если на
момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на
совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем
через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 83 Закона
об АО).
Согласование сделок с заинтересованностью в акционерных обществах.
В непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки с
заинтересованностью принимается советом директоров общества большинством голосов
директоров, не заинтересованных в ее совершении, если необходимость большего числа голосов
не предусмотрена уставом общества. Если количество незаинтересованных директоров
составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров,
решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (п. 2 ст. 83 Закона об АО).
В публичном обществе решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью
принимается советом директоров общества большинством голосов (если необходимость
большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в
ее совершении и соответствующих определенным законом требованиям (п. 3 ст. 83 Закона об
АО).
В случае если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и
отвечающих вышеуказанным требованиям (п. 3 ст. 83 Закона об АО), становится менее двух и
при этом большее количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания
совета директоров по данному вопросу, в уставе публичного общества не предусмотрено, такая
сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в порядке,
предусмотренном п. 4 ст. 83 Закона об АО (п. 3.1 ст. 83 Закона об АО).
Закон об АО (п. 4 ст. 83) предусматривает несколько случаев, когда решение об одобрении
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием
акционеров:
- если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая
стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого
связаны такие сделки, составляет 10% или более балансовой стоимости активов общества по
данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных
акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и
обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее
количество акций;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией
привилегированных акций, составляющих более 2% акций, ранее размещенных обществом, и
акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в акции, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество акций.
Следует отметить, что по отношению к непубличным обществам применяется диспозитивное регулирование: уставом такого общества может быть установлен отличный от установленного Законом об АО порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что нормы о заинтересованности не применяются к этому обществу.
Согласование сделок с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью
В обществе с ограниченной ответственностью в случае образования совета директоров
принятие решения о согласии на совершение сделок с заинтересованностью может быть
отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если цена сделки или
стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10% балансовой стоимости
активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период (п. 8 ст. 45 Закона об ООО). Решение о согласии на совершение сделки с
заинтересованностью принимается советом директоров общества с ограниченной
ответственностью большинством голосов директоров (если необходимость большего числа
голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4
ст. 45 Закона об ООО), или общим собранием участников общества большинством голосов (если
необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа
голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Следует подчеркнуть диспозитивный характер регулирования совершения сделок с
заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью: как и в непубличных
акционерных обществах, уставом ООО может быть установлен отличный от
установленного законом порядок одобрения таких сделок либо установлено, что положения
Закона о сделках с заинтересованностью не применяются к этому обществу. Такие
положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении
изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).