- •1) Меры государственного антимонопольного регулирования применяются ко всем участникам группы лиц.
- •Корп.Формы/объединения предпринимателей
- •Пао/ао/ооо (есть в учебнике)
- •Сравнительно-правовой анализ организационно-правовых форм ао (публичного и непубличного) и ооо
- •Модель "менеджерской компании"
- •Модель "личной унии" или "режим ручного управления"
Пао/ао/ооо (есть в учебнике)
Сравнительно-правовой анализ организационно-правовых форм ао (публичного и непубличного) и ооо
Основания сравнения |
Публичное АО |
Непубличное АО |
ООО |
Возможность публичного размещения (обращения) ценных бумаг |
Имеет право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах (ст. 7 Закона об АО) |
Не имеет права публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции |
|
Вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах |
|||
Обязательные органы управления |
Общее собрание акционеров. Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет). Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) |
Общее собрание акционеров (участников), единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) |
|
Уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Уставом могут быть предусмотрены создание коллегиального исполнительного органа и передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (п. 1 ст. 53 ГК РФ) |
|||
Возможность ограничения количества акций (долей участия) у одного акционера (участника), их суммарной стоимости и максимального числа голосов |
Нет |
Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (ст. 7 Закона об АО) |
Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества, а также возможность изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО) |
Права и обязанности участников |
Не могут иметь дополнительных прав и обязанностей |
Могут иметь дополнительные обязанности (п. 7 ст. 7 Закона об АО) |
Могут иметь дополнительные права и нести дополнительные обязанности. Участники могут заключить корпоративный договор (п. п. 2, 3 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО) |
Акционеры могут заключить корпоративный договор (ст. 32.1 Закона об АО) |
|
||
Возможность исключения (акционера) участника |
Нет |
По решению суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25) |
|
Порядок отчуждения акций (долей) |
Свободная продажа акций третьим лицам без чьего - либо согласия (ст. 7 Закона об АО) |
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Возможно право преимущественного приобретения акций (п. п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО) |
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость согласия участников на продажу долей третьим лицам, на принятие в состав участников наследников (правопреемников) (п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ) |
Распределение прибыли |
Пропорционально количеству акций в уставном капитале общества |
Уставом общества или корпоративным договором может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли - непропорционально доле участия в уставном капитале (п. 1 ст. 66 ГК РФ, ст. 28 Закона об ООО) |
|
Возможность выхода акционера (участника) |
Членство в акционерном обществе прекращается в результате отчуждения акций. Акционеры вправе требовать выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО |
Участники вправе выйти из ООО независимо от согласия других его участников или общества путем: - подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; - предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об ООО |
|
Способы фиксации владения долями (акциями) |
Права акционеров удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг) |
Сведения о правах участников ООО содержатся в ЕГРЮЛ (подп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц). Кроме того, ООО обязано вести список участников, где указывается размер доли. При противоречии приоритетны сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ |
Простое и инвест
Критерий |
Простое |
Инвест |
Ответственность |
Все |
Сначала управляющий, потом при вине участники |
Кто может действовать |
Любой из товарищей |
Только управляющие товарищи |
Прекращение |
По общему правилу, при выходе товарища (можно изменить договором) |
По общему правилу, выход товарища не прекращает |
Тайность |
Тайну составляет и факт заключения |
Тайно содержание, но не факт заключения |
Вклады |
Любые |
Управ –любые, остальные – только деньги |
Срок |
М.б. бессрочным |
До 15 лет |
Удостоверение |
Не регистрируется |
Нотариально |