- •1. Понятие предпринимательства
- •2. Предпринимательское право
- •3. Законодательство о предпринимательской деятельности.
- •4. Предприниматель и государство
- •5. Правовое обеспечение государственного регулирования
- •6. Правовые основы государственного контроля за предпринимательской деятельностью.
- •7. Правовые основы саморегулируемых организаций в предпринимательской деятельности
- •8. Право на занятие предпринимательской деятельностью как конституционное право гражданина. Конституционный статус предпринимателя в Российской Федерации
- •9. Права и обязанности предпринимателя
- •10. Особенности ответственности предпринимателя за ненадлежащее осуществление предпринимательской деятельности.
- •11. Субъекты предпринимательской деятельности: понятие, признаки, виды.
- •12. Организационно-правовые формы организации предпринимательской деятельности: общие положения.
- •13. Порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности
- •14. Индивидуальный предприниматель: правовой статус и особенности правового регулирования предпринимательской деятельности гражданина
- •1. Дееспособность:
- •2. Государственная регистрация
- •15. Коллективное предпринимательство и правовые формы его организации: хозяйственные общества и товарищества, партнерства (общие признаки и отличительные черты)
- •16. Общества с ограниченной ответственностью.
- •17. Понятие и правовое положение акционерного общества
- •18. Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации хозяйственного общества
- •19. Уставный капитал ао: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
- •20. Уставный капитал ооо: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
- •21. Управление в хозяйственных обществах.
- •22.Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях (членов органов управления, акционеров (участников)
- •23.Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы.
- •1. Наделение акционера с привилегированными акциями правом голоса
- •2. Требование акционера-владельца голосующих акций о выкупе обществом акций:
- •3. Добровольное и обязательное предложение
- •24.Понятие и правовой режим заключения крупных сделок в хозяйственных обществах.
- •25. Понятие и правовой режим заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •26.Особенности деятельности производственных кооперативов в сфере предпринимательства.
- •27.Государственный сектор экономики России. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как субъекты предпринимательской деятельности.
- •28.Некоммерческие организации и предпринимательская деятельность.
- •29.Понятия, виды объединений в сфере предпринимательской деятельности; правовые средства участия объединений в предпринимательской деятельности.
- •I по организационно-правовой форме:
- •II по экономическому содержанию:
- •III по способу организации:
- •1. Право на участие в управлении общими делами
- •2. Право товарища на информацию
- •30.Особенности в холдинге
- •31. Представительства и филиалы как субъекты предпринимательской деятельности.
- •32. Особенности правового статуса основных и дочерних хозяйственных обществ.
- •33. Особенности правового регулирования малого и среднего предпринимательства
- •1) Структура уставного капитала
- •2) Средняя численность работников
- •34. Понятие, критерии и признаки несостоятельности (банкротства)
- •35. Правовой статус арбитражного управляющего в процедурах несостоятельности (банкротства).
- •36. Порядок и правовые последствия введения наблюдения.
- •1. Требуется согласие временного управляющего на совершение сделок:
- •2. Органы управления должника не вправе принимать решения:
- •3. Собственник имущества должника - унитарного предприятия не вправе:
- •37. Реабилитационные процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве)
- •38. Конкурсное производство как ликвидационная процедура в процессе несостоятельности (банкротства)
- •39. Мировое соглашение: правовая природа, содержание, порядок заключения и утверждения арбитражным судом в процессе несостоятельности (банкротства)
- •40. Особенности несостоятельности (банкротства) отдельных категорий должников
- •41. Собственность, иные вещные права и предпринимательство. Осуществление собственником предпринимательских функций как форма реализации отношений собственности.
- •42. Правовое регулирование формирования имущественной основы предпринимательской деятельности.
- •43. Правовой режим отдельных видов имущества, используемых в предпринимательской деятельности
- •44. Понятие приватизации, цели, задачи приватизации и разграничение со смежными понятиями.
- •45. Законодательство о приватизации: структура, функции, особенности.
- •46. Порядок и способы проведения приватизации государственного и муниципального имущества.
- •47. Законодательство о защите конкуренции: история формирования, современное состояние и тенденции развития.
- •1991. Первый антимонопольный закон «о конкуренции и ограничении монополистической деятельности».
- •1999 Г. – закон «о защите конкуренции на рынке финансовых услуг»
- •2006 Г. В фас был разработан Порядок проведения анализа и оценки конкурентной среды на товарных рынках
- •2009 – Второй антимонопольный пакет
- •2010 – Третий антимонопольный пакет
- •48. Понятие конкуренции в экономике и праве. Субъекты конкурентных отношений и содержание конкурентных действий. Группа лиц.
- •49.Понятие и виды монополий. Государственные и естественные монополии. Монополии обладателей исключительных прав.
- •2. Образуются без участия государства, контролируются («рыночные монополии») – лишь контроль со стороны государства. Не защищены от конкуренции.
- •50.Доминирующее положение хозяйствующего субъекта на рынке: общая характеристика и способы установления.
- •51.Понятие и виды монополистической деятельности.
- •52. Горизонтальные и «вертикальные» соглашения по антимонопольному законодательству.
- •53.Понятие и виды недобросовестной конкуренции.
- •54.Неправомерные акты и действия органов публичной власти, ограничивающие конкуренцию.
- •55. Учет и отчетность в предпринимательской деятельности
- •56. Правовое регулирование формирования, размещения и исполнения государственных заказов
- •57. Предприниматель и рынок товаров (работ, услуг): понятие товарного рынка, его функционирование, инфраструктура
- •58. Организаторы торгового оборота
- •2 Вида организаторов торгов:
- •2 Вида организаторов торгов:
- •62. Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных бумаг акционерным обществом
- •1. По форме осуществления деятельности:
- •3. В зависимости от места нахождения:
- •1. Принятие эмитентом решения о размещении цб.
- •6 Видов размещения:
- •2. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске)
- •3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
- •4. Размещение цб
- •2 Типа размещения по подпискам:
- •5. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
- •1. Приостановление эмиссии
- •2. Признание выпуска несостоявшимся
- •3. Признание выпуска недействительным
- •63. Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг (правовые вопросы)
- •1. Утверждение генеральных условий эмиссии и обращения цб в форме нпа
- •64. Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Права инвестора и гарантии их реализации.
- •65. Инфраструктура рынка ценных бумаг. Правовое регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг (основные требования)
- •66. Правовое положение организатора торговли на финансовых рынках
- •67. Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. Сро на рынке ценных бумаг.
- •68. Понятие банковской деятельности и банковское законодательство
- •69. Рынок банковских услуг: понятие, отдельные виды банковских услуг
- •72. Правовые вопросы организации рынка денежных расчетов
- •73. Правовое регулирование банковских услуг по привлечению денежных средств (пассивные операции).
- •74. Правовое регулирование банковских услуг по размещению денежных средств (активные операции)
- •75. Валютный рынок и законодательство о валютном регулировании и валютном контроле
- •3 Режима:
- •3. Цб рф в случаях, прямо предусмотренных Законом, может установить требование об использовании специального счета при осуществлении валютных операций
- •4. Обязательная продажа части валютной выручки (до 30 %)
- •76. Правовое регулирование рынка страховых услуг
- •3 Вида имущественного страхования:
- •77. Правовое регулирование оценочной деятельности
- •78. Правовое регулирование аудиторской деятельности
- •1. Планирование аудита
- •3 Части:
- •79. Правовое регулирование инвестиционной деятельности: формы, правовые средства осуществления
- •80. Правовые формы государственно-частного партнерства
- •81. Правовое регулирование иностранных инвестиций в рф: способы и формы, гарантии и льготы
- •82. Правовое регулирование энергетических отношений
- •83. Правовое регулирование инновационной деятельности
- •84. Новые организационно-правовые формы в сфере инновационной деятельности
- •4 Типа:
- •85. Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере
- •86. Государственное регулирование внешней торговли
- •87. Информация в предпринимательской деятельности. Виды конфиденциальной информации
- •88. Правовое регулирование рекламной деятельности
- •89. Правовое регулирование транспортной деятельности
- •V. По статусу перевозчика:
- •VI. По форме договора:
- •VII. По территории (в основном на автомобиле)
- •VIII. По количеству транспорта (в основном на железнодорожный)
- •90.Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности
- •91.Понятие, особенности и виды договоров в сфере предпринимательской деятельности
- •92.Заключение, изменение и расторжение предпринимательских договоров
- •93. Формы и способы защиты прав предпринимателей
- •94. Судебные формы защиты прав предпринимателей.
- •95. Внесудебные формы защиты прав предпринимателей.
- •96. Правовое обеспечение предпринимательской деятельности
23.Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы.
Способы защиты:
Специальные
Универсальные
Формы защиты:
Неюрисдикционная (самостоятельно без обращения к государственным органам)
Юрисдикционная (судебная или административная)
Неюрисдикционные способы защиты в АО.
1. Наделение акционера с привилегированными акциями правом голоса
По всем вопросам компетенции ОСА, если на ОСА не было принято решение о выплате дивидендов
- Если ОСА не принял решение о выплате по кумулятивным привилегированным акциям определенного типа в полном размере накопленных дивидендов /решил частично выплатить – то именно владельцам этих акций дано право голоса
- И то же самое с привилегированными акциями остальных типов
При решении вопроса о реорганизации / ликвидации
Если решается вопрос об изменении /дополнении ограничений прав таких акционеров по уставу
Вопрос о листинге /делистинге привилегированных ценных бумаг
2. Требование акционера-владельца голосующих акций о выкупе обществом акций:
Реорганизация
Крупная сделка, где решение принимает ОСА
Если решается вопрос об изменении /дополнении ограничений прав таких акционеров по уставу
условие – если голосовал против /не присутствовал
3. Добровольное и обязательное предложение
Если у тебя 95%, можно предложить остальным продать тебе их акции
Юрисдикционные способы защиты в АО
Признание недействительными решений органов ЮЛ
Убытки с органов юридических лиц
Признание недействительной сделки с заинтересованностью
Признание недействительной крупной сделки
Признание недействительными сделок, эмиссии, когда цену надо было определять Совету директоров, и порядок был нарушен
Иск к обществу / регистратору о возмещении убытков, если утратил акции или не мог осуществлять права по ним из-за ненадлежащего ведения/составления реестра
Признание недействительными решений органов ЮЛ
Признание недействительным решения ОС.
Кто может обжаловать? Акционер/участник, который:
не участвовал в ОС либо голосовал против (если «воздержался», то не имеет право, т.к. считается голосовавшим)
принятое решение нарушило его права и законные интересы.
Процедура: судебный порядок.
Нужно обратиться в суд в течение 3 месяцев (в АО) / 2 месяцев (ООО) со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок восстановлению не подлежит кроме случаев, когда не подавал иск под угрозой.
Основания: решение принято с нарушением требований
ФЗ,
иных нормативных правовых актов РФ,
устава общества.
Основания ничтожности собрания:
принятие решения - нарушение компетенции ОС,
принятие решения в отсутствие кворума для проведения ОС или для принятие конкретного решения
принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания,
противоречие основам правопорядка /нравственности
Еще есть основания оспоримости:
существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола
Основные варианты нарушения:
несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания
непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания
несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если есть совокупность 3 обстоятельств:
голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования,
допущенные нарушения не являются существенными
решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
оно было подтверждено решением следующего нормально проведенного собрания
Признание недействительным решений СД:
Кто может обжаловать?
Член совета директоров, который не участвовал в голосовании/голосовал против + нарушены его права и законные интересы.
Процедура: 1 месяц, со дня, когда узнал или должен был узнать о принятом решении.
Суд может оставить решение в силе, если голосование не повлияло бы на решение, нарушение не существенно.
Акционер, если нарушены права акционера или общества в целом.
Процедура: 3 месяца, со дня, когда узнал или должен был узнать о решении или об обстоятельствах недействительности. Срок восстановлению не подлежит, кроме неподачи иска по причине угрозы.
Суд может оставить решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не существенны.
Процедура: судебный порядок.
Основания: решение принято с нарушением требований:
настоящего ФЗ,
иных нормативных правовых актов РФ,
устава общества.
Признание недействительными решений коллективных исполнительных органов:
Та же самая процедура, что и обжалования решений СД.
Кто инициирует: акционер, если нарушены права акционера или общества в целом.
Процедура: 3 месяца, со дня, когда узнал или должен был узнать о решении или об обстоятельствах недействительности. Срок восстановлению не подлежит, кроме неподачи иска по причине угрозы.
Суд может оставить решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не существенны.
Процедура: судебный порядок.
Основания: решение принято с нарушением требований:
настоящего ФЗ,
иных нормативных правовых актов РФ,
устава общества.
Возмещение убытков органами ЮЛ
Члены СД, ЕИО, временный ЕИО, члены Дирекции (Правления), управляющий, управляющая компания, несут ответственность перед АО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Освобождение от ответственности:
не участвовал в голосовании
голосовал против.
Кто может подать иск:
само акционерное общество
акционер с долей в 1% (подаёт косвенные иск, т.к. истец он, но в интересах общества), участник ООО с любой долей
Ответственность: солидарная.
Косвенный иск.
Институт косвенного (производного) иска был заимствован российской правовой системой вместе с нормами американского субстанционального права о рынке ценных бумаг в 1995 - 1996 гг.
«Косвенный иск» называется косвенным, потому что истец, подавая иск, типа защищает интересы общества, но на деле косвенно защищает свои интересы.
Косвенный иск |
Прямой иск |
Истец выступает от имени корпорации и взыскание производится в пользу корпорации, но выступает от своего имени.
Случай законного представительства: иск подаёт участник, а присуждение в пользу ЮЛ. |
Истец отстаивает свои права и охраняемые законом интересы и, соответственно, взыскание производится в его пользу
|
|
|
Восстановление корпоративного контроля:
Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе
требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом,
а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.
В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Иск о взыскании убытков, возникших в связи с незаконным списанием акций (обязательственный иск)
Обязательственный иск к регистратору или депозитарию.
Если бездокументарные ЦБ были неправомерно списаны и кому-то зачислены– требовать возврата
Если списаны и переданы безвозмездно – истребовать
Если списаны и конвертированы в другие ЦБ – требовать те новые ЦБ
Если ЦБ списаны, но такие же можно купить на организованных торгах – требовать от нарушителей купить ему такие ЦБ или дать денег на покупку
Признание недействительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью:
Нарушен порядок одобрения – иск акционера в суд.
Срок давности 1 год. Не восстанавливается.
Не удовлетворят иск, если
его голос бы ничего не решил,
сделка не влечет убытков АО /акционеру,
дальнейшее одобрение сделки получено,
другая сторона сделки не знала (не могла) знать о нарушении при ее совершении