43. Органы управления акционерным обществом и их компетенция.

Органы управления акционерного общества

Органами управления акционерного общества являются:

1) общее собрание его участников;

2) совет директоров (наблюдательный совет);

3) единоличный и коллегиальный исполнительные органы общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание, которое должно проводиться ежегодно в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Они проводятся в случаях, определенных уставом общества, а также в случаях, если этого требуют интересы общества и его участников.

К компетенции общего собрания относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) решение иных вопросов.

Необходимо отметить, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. Решение общего собрания акционеров может быть принято без его проведения путем заочного голосования.

Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 его устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) увеличение уставного капитала путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

5) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа ценных эмиссионных бумаг;

7) решение иных вопросов.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), избираемая общим собранием. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее 10% голосующих акций общества.