1. Предмет, принципы и источники корпоративного права.

Понятие корпоративного права

Корпоративное право, являясь институтом предпринимательского права <1>, представляет

собой совокупность норм или правил поведения, регулирующих на основе сочетания частных и

публичных методов правового регулирования общественные отношения, связанные с

образованием и деятельностью корпораций. Предметом корпоративного права являются

корпоративные правоотношения

Субъективное корпоративное право - это мера возможного поведения субъекта

корпоративного отношения, урегулированного нормами корпоративного права.

Корпоративное право как институт законодательства - совокупность федеральных законов и

иных нормативных актов, регулирующих образование и деятельность корпораций. Корпоративное

право шире, чем корпоративное законодательство, поскольку наряду с нормативно-правовыми

актами как источниками права оно включает корпоративные нормы, содержащиеся в других

источниках права, например локальных актах, обычаях делового оборота <1>. Большинство

специалистов, являясь представителями различных школ и направлений, рассматривают

корпоративное право как комплексный институт законодательства, состоящий из нормативно-

правовых актов в гражданско-правовой, административно-правовой, финансово-правовой,

налоговой и других сферах правового регулирования.

Предметом корпоративного права являются корпоративные правоотношения. В теории права

правовыми отношениями (или правоотношениями) являются урегулированные нормами права

общественные отношения, участники которых становятся носителями субъективных прав и

юридических обязанностей, охраняемых и гарантированных государством <1>. Таким образом,

правоотношения - это разновидность общественных отношений, которые в силу их значимости для

общества урегулированы нормами права. В нормах права указываются состав участников

правоотношений, их права и обязанности, обозначаются условия возникновения и развития

правоотношений, формулируется их содержание, т.е. закладываются определенные типовые

образцы или модели тех будущих общественных отношений, которые должны складываться на

основе и в соответствии с формулируемыми законодателем правовыми предписаниями <2>.

Приоритет интересов корпорации

над интересами акционеров (участников)

Корпоративное право направлено на защиту интересов субъектов корпоративных

отношений. Особенность метода регулирования корпоративного права заключается в том, что

установление прав субъектов корпоративных правоотношений зависит от необходимости защиты

корпоративных интересов. Предоставление законом прав и установление обязанностей должно

быть основано, соответственно, на защите или ограничении конкретных корпоративных интересов.

Защищаемые корпоративные интересы должны быть публично значимыми для превалирования

над интересами других субъектов, подлежащих ограничению. Это обусловливает связь данного

принципа с общеправовым принципом соразмерности.

Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал

объему прав участия в корпорации

Участники корпорации имеют равные права, включая право голоса на собрании акционеров,

пропорционально их вкладам (долям) в капитал корпорации. Примером реализации данного

принципа в качестве судебной доктрины является Постановление Президиума ВАС РФ от 14

марта 2006 г. N 12591/05 по делу N А45-21009/04-КГ11/500 "Новосибирскхлебопродукт" против

Новосибирского мелькомбината N 1", где ВАС РФ пресек попытку искусственно увеличить

количество голосов путем дробления акций.

Принцип демократии

Решения, принятые большинством голосов участников, обязательны для каждого из

участников. Решения общего собрания участников (акционеров) являются обязательными для

других органов управления (совета директоров, исполнительных органов), менеджеров и

работников корпорации. Однако участники могут оспорить решение общего собрания, если оно

противоречит их интересам.

Принцип равенства при распределении дохода с капитала

Менеджмент и мажоритарный участник (лицо, контролирующее распределение доходов)

должны обеспечивать равное распределение полученных доходов с вложенного капитала для

всех субъектов корпоративных правоотношений: мажоритарного и миноритарных участников,

менеджеров и работников.

В отношении мажоритарного участника должны учитываться доходы и иная выгода или

экономия, получаемые им в том числе от предпринимательских договоров с корпорацией,

контрактов с менеджерами корпорации, номинированным мажоритарием.

В отношении корпорации в целом должны учитываться доходы, не полученные корпорацией

в результате участия в холдинге, как если бы корпорация являлась независимым участником

рынка.

Менеджеры получают премию в зависимости от своего личного вклада в доход корпорации,

определяемого в сравнении с тем доходом, который корпорация могла бы получать при обычном

ведении бизнеса без указанных личных усилий менеджеров.

Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации

Члены совета директоров и менеджеры корпорации, избранные или назначенные по

инициативе любого из участников (акционеров) корпорации, должны действовать исключительно в

интересах корпорации в целом. Они должны действовать в интересах корпорации добросовестно

и разумно. Этот принцип нашел отражение в п. 3 ст. 53 ГК РФ.

Виды источников корпоративного права

Корпоративное право, являясь неотъемлемой частью общей системы российского права,

находит выражение в источниках права, являющихся традиционными для всех отраслей. К числу

таких источников относятся:

- общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры РФ

(ч. 4 ст. 15 Конституции РФ, ст. 7 ГК РФ);

- Конституция РФ и федеральные конституционные законы (ч. 2 ст. 4, ст. 15 Конституции РФ);

- законодательство в узком смысле этого слова как совокупность федеральных законов -

кодифицированных и некодифицированных (п. 2 ст. 3 ГК РФ);

- иные нормативно-правовые акты, содержащие нормы корпоративного права: указы

Президента РФ, постановления Правительства РФ, акты федеральных органов исполнительной

власти (п. п. 3, 4, 7 ст. 3 ГК РФ);

- акты органов власти и управления субъектов РФ и органов местного самоуправления в

пределах предоставленной им компетенции (пп. 2 п. 1 ст. 8 ГК РФ);

- локальные нормативные акты (внутренние документы) корпораций;

- договоры (пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ) <1>;