!!!Экзамен зачет 2024 год / Опционы - актуальные вопросы

ОПЦИОНЫ: АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ И НОТАРИАЛЬНОЙ ПРАКТИКИ

В.В. НЕГОДЯЕВ

Негодяев В.В., адвокат коллегии адвокатов N 144 Кемеровской области "Интелл-Юрис".

Статья посвящена анализу современной нотариальной и судебной практики применения новых норм Гражданского кодекса Российской Федерации об опционах на заключение договора, в том числе опциона на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Автор рассматривает вопросы квалификации и видов опционов, их отличия от иных договоров. В статье сформулированы определения условий опциона и существенных условий основного договора, а также порядок некоторых действий нотариуса при оформлении опциона.

Ключевые слова: опцион, опционный договор, оферта, акцепт, многосторонний опцион, нотариальное удостоверение, нотариальное действие.

OPTIONS: JUDICIAL AND NOTARIAL PRACTICE

V.V. Negodyaev

Negodyaev V.V., barrister, bar association N 144 of Kemerovo region "Intell-Iuris".

The article analyzes option contracts, reveals their legal nature, functions and main features. The article highlights the qualification of options and their difference from other contracts. The article defines the terms of the option and the essence of basic contract, the procedure for certain actions of a notary when notarization an option.

Key words: option, option agreement, offer, acceptance, plurilateral option, notarial attestation, notarial act.

Понятие опциона в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ) до 1 июня 2015 года - вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ - отсутствовало. Действующие правила об опционе эмитента (ценной бумаге) <1>, а также об опционном договоре как производном финансовом инструменте (расчетный и поставочный опционы) <2> неприменимы к существующим в настоящее время в ГК РФ конструкциям опционов и опционных договоров.

--------------------------------

<1> Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

<2> Пункт 2 указания Центрального банка Российской Федерации от 16.02.2015 N 3565-У "О видах производных финансовых инструментов".

До вступления в силу Закона N 42-ФЗ правоприменительная практика под опционами понимала различные по своему содержанию, но иногда близкие по назначению конструкции:

1) безотзывную оферту (ст. 435 - 436 ГК РФ);

2)договор с отсрочкой исполнения с правом одной из сторон на односторонний отказ от исполнения договора (ст. 310 ГК РФ);

3)предварительный договор (ст. 429 ГК РФ), в том числе предусматривающий право одной из сторон на односторонний отказ от его исполнения (ст. 310 ГК РФ);

4)не поименованный в ГК РФ договор на основе принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) <3>.

--------------------------------

<3> См. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2015 по делу N Ф01-2658/2015(А31-7898/2014).

Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации, а затем и проект Федерального закона о реформировании ГК РФ включали ст. 429.2 "Опционный договор", в соответствии с которой по опционному договору (опциону) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне за плату или иное встречное удовлетворение безусловное право заключить договор на условиях, предусмотренных опционом <4>. После вступления в силу изменений в ГК РФ появились две опционные конструкции: ст. 429.2 "Опцион на заключение договора" и ст. 429.3 "Опционный договор". Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) также может быть заключена во исполнение опциона на заключение договора и совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии - нотариального удостоверения акцепта <5>.

--------------------------------

<4> Проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

<5> Пункт 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Всилу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ).

Взарубежных странах (Англии, США, Германии и др.) применяется близкая к российскому опциону на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) конструкция опционного договора <6>.

--------------------------------

<6> Кокорина М.А. Правовая природа опциона на заключение договора // Договоры и обязательства: Сборник работ выпускников Российской школы частного права при

договоре на этот случай неустойки. В случае нарушения обязательства оферента (собственника имущества) воздержаться от отчуждения соответствующего имущества третьим лицам или его обременения судебная практика защищает потенциального приобретателя имущества по опциону, предоставляя ему право потребовать признания недействительным заключенного собственником договора об отчуждении указанного в опционе имущества третьему лицу (или обременении данного имущества залогом, ипотекой, правом аренды), если будет доказано, что такое третье лицо в момент заключения договора было недобросовестно и знало или со всей очевидностью не могло не знать о том, что это имущество является объектом заключенного ранее собственником опциона и заключение такого договора с собственником неминуемо нарушает принятые им на себя в опционе или подразумеваемые негативные обязательства <7>.

--------------------------------

<7> Карапетов А.Г. Договорное право. Общая часть. Постатейный комментарий к статьям 420 - 453 ГК РФ. М., 2020.

Так, суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с третьим лицом недействительным как нарушающий права покупателя по опциону на заключение договора купли-продажи этой доли <8>. Ответчик, заключив с истцом соглашение о предоставлении опциона, содержащее безотзывную оферту об отчуждении доли путем ее акцепта в определенный срок, обязался не реализовывать долю кому-либо, не распоряжаться долей каким-либо иным образом без письменного согласия истца до указанного срока. Между тем, не дождавшись истечения установленного соглашением о предоставлении опциона срока соответствующего акцепта со стороны истца, ответчик, не уведомив истца о намерении произвести отчуждение указанной доли иному лицу, на основании договора купли-продажи произвел отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале ООО иному покупателю. Негативным последствием подписания оспариваемой сделки для истца как лица, которому ответчик первоначально выразил волю на последующее отчуждение доли в уставном капитале

ООО, является утрата им прав по соглашению о предоставлении опциона. Суд, ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, пришел к выводу о том, что иного способа защиты и восстановления нарушенного права истца, кроме как путем обращения с исковым заявлением о признании сделки купли-продажи доли недействительной, нет.

--------------------------------

<8> Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2019 по делу N А65-30622/2018.

3. Опцион создает секундарное право (не обязанность!) у акцептанта ввести своим односторонним волеизъявлением (акцептом) в действие основной договор и право ожидания у оферента. Заключение основного договора полностью зависит от обладателя права на акцепт. С момента акцепта безотзывной оферты он реализует свое право на заключение основного договора и вводит его в действие. Опцион создает именно секундарное право его владельца, но не обязанность акцептовать основной договор. Обязанность акцептовать может быть предусмотрена, например, в предварительном договоре (ст. 429 ГК РФ). Опцион всегда предоставляет его обладателю право выбора: акцептовать/не акцептовать основной договор (от англ. option - выбор). Но такого выбора лишен оферент - лицо, выдавшее безотзывную оферту. С момента ее выдачи оферент связан ею и находится в режиме ожидания действий другой стороны: при акцепте безотзывной оферты и его доставлении оференту основной договор считается заключенным без дополнительных согласий и действий со стороны оферента.

Соотношение опциона на заключение договора

иосновного договора

Вслучае с опционным договором (ст. 429.3 ГК РФ) такой вопрос не встает, поскольку опционный договор и есть одновременно основной договор с отложенным до востребования механизмом вступления в силу. Такое соотношение может быть осуществлено в рамках одной из двух доктрин: доктрины единого договора и доктрины разделения договоров.

Доктрина единого договора основана на существовании опционного права в рамках основного договора, опционный и основной договоры не разделяются, есть основной договор с опционной оговоркой (например, договор купли-продажи под отлагательным условием). Условием действительности договора является заявление управомоченного лица, которое осуществляет свое право выбора (option).

Доктрина разделения договоров основана на том, что опционный и основной договоры - самостоятельные договоры. Опционное соглашение - самостоятельный и независимый договор подготовительного характера, который дает возможность обладателю опционного права заключить основной договор путем одностороннего заявления. Опцион порождает секундарное право - право создавать, изменять или прекращать субъективные права. Очевидно, российский правопорядок основан на теории разделения опциона на заключение договора и основного договора.

Связь опциона и основного договора проявляется в следующем:

а) по общему правилу недействительность опциона влечет недействительность безотзывной оферты, а значит, и недействительность основного договора, заключенного в результате акцепта безотзывной оферты. Недействительность же основного договора, наоборот, не влечет недействительности опциона, поскольку основания недействительности сделки имеют место на момент ее совершения, а основной договор при использовании опциона заключается, как правило, позже самого опциона;

б) опционная премия по опционному соглашению является встречным предоставлением за выдачу безотзывной оферты и приобретение акцептантом права на акцепт. Поэтому в силу п. 3 ст. 429.2 ГК РФ опционная премия по общему правилу не возвращается, если право на акцепт так и не было реализовано в течение установленного срока. Невозвратная опционная премия не свидетельствует о дарении: здесь нет намерения обладателя опциона одарить оферента, равно как и намерения оферента принять в дар эту премию. Обязанность вернуть опционную премию может быть предусмотрена в самом опционе (например, "опционная премия подлежит возврату полностью или в определенной части, если акцепт не поступит в силу того, что отлагательное условие не наступило"). Уплаченная опционная премия не засчитывается в оплату по основному договору, если акцепт был произведен и такой договор вступил в силу, а акцептантом была сторона, обязанная к денежному предоставлению по основному договору. Иное может быть согласовано в договоре;

в) основания прекращения опциона в ст. 429.2 ГК РФ не предусмотрены. Однако неакцепт предоставленной безотзывной оферты в установленный срок прекращает опцион, что означает, что стороны не заключили основной договор. Иными основаниями прекращения опциона могут быть расторжение сторонами договора о предоставлении опциона; замена опционного соглашения на новое с другими условиями (новация); смерть оферента/акцептанта, если его

личность имеет существенное значение для контрагента, и др.

Условия опциона и существенные условия основного договора

Согласно п. 4 ст. 429.2 ГК РФ опцион должен содержать все существенные условия основного договора (п. 1 ст. 435 ГК РФ). Текст основного договора может быть приложением к опциону. В этом состоит принципиальное отличие опциона от предварительного договора (ст. 429 ГК РФ), в котором можно не указывать условия основного договора, являющиеся существенными в силу закона (за исключением предмета основного договора), так как такие условия стороны могут согласовать к моменту заключения основного договора, а при невозможности согласования сторонами их определит суд. Стороны могут предусмотреть в опционном соглашении механизм определения существенного условия, который позволит определить содержание такого условия к моменту исполнения обязательств по основному договору, если он будет заключен посредством акцепта (например, формулу определения цены имущества).

Предмет основного договора в опционе. В соответствии с п. 4 ст. 429.2 ГК РФ предмет основного договора должен быть закреплен в опционе таким образом, чтобы на момент акцепта можно было определить его содержание. Но может ли акцептант акцептовать оферту и в одностороннем порядке определить содержание тех или иных условий заключаемого посредством акцепта основного договора по своему усмотрению (например, в опционе на покупку долей участия в ООО по модели call вправе ли покупатель, принимая решение о выкупе долей, одновременно определить количество долей, выкуп которых он акцептует)? Стоит в принципе положительно ответить на данный вопрос, однако судебная практика весьма противоречива при разрешении споров по таким вопросам.

Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО

определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).

--------------------------------

<9> См. Определение Верховного Суда РФ от 18.06.2019 N 305-ЭС19-8295, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019 по делу N А40-207820/17.

Однако в другом деле (истец "Роснано" против ответчика Разумова) - об обязании ответчика выкупить у истца долю в уставном капитале ООО - суд пришел к выводу об обязании ответчика выкупить долю по цене, рассчитанной по формуле, согласованной в договоре. Судом был отклонен довод ответчика о том, что доля на момент заключения корпоративного договора была

меньше доли на дату ее реализации, исходя из того, что согласно терминологии, изложенной в п. 1 соглашения, доля корпорации - доля в уставном капитале ООО, принадлежащая обществу "Роснано" в тот или иной момент времени, следовательно, истец вправе в соответствии с порядком, изложенным в соглашении, реализовать именно ту долю, которой он владел на дату обращения с соответствующим требованием <10>. Таким образом, в этом деле суд, наоборот, защитил владельца опциона ("Роснано"), несмотря на то что размер доли в ООО, указанный в корпоративном договоре, изменился (уменьшился) на момент акцепта указанной в опционе оферты.

--------------------------------

<10> Определение Верховного Суда РФ от 19.09.2018 N 305-ЭС17-12471 по делу N А40-42442/2016.

Срок реализации права на опцион необходимо указывать в соглашении о предоставлении опциона под страхом признания договора незаключенным <11>. Согласно ст. 429.2 ГК РФ, если опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. В силу ст. 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий, и при этом если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается.

--------------------------------

<11> Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2016 по делу N А41-60107/16.

Способы указания срока реализации права на опцион:

1)через указание на определенную дату или период времени, до наступления (истечения) которых соответствующей стороной договора должно быть реализовано право на опцион. После истечения согласованного сторонами периода времени или наступления указанной в договоре даты право соответствующей стороны на реализацию опциона прекращается;

2)включение в договор купли-продажи согласованных сторонами отлагательных условий, после наступления которых уполномоченная сторона вправе реализовать право на опцион в течение предусмотренного в договоре срока (например, "акцептант вправе заявить об акцепте предоставленной оферентом оферты в течение 10 дней с даты наступления одного из обстоятельств, указанных в договоре").

Необходимо указать в опционном соглашении и максимальный срок, в течение которого может быть реализовано право на опцион. Например: "Акцептант вправе заявить об акцепте предоставленной оферентом оферты в течение 10 дней с даты наступления одного из обстоятельств, указанных в договоре, но не более 10 лет с момента заключения настоящего соглашения".

Размер опционной премии в возмездном опционе: безвозмездность опциона не предполагается и должна быть четко определена соглашением о предоставлении опциона.

Форма опциона на заключение договора

Согласно п. 5 ст. 429.2 ГК РФ форма опциона должна следовать установленной в законе форме заключаемого основного договора. Если основной договор должен быть заключен в письменной форме или удостоверяться нотариально, опцион также должен быть оформлен письменно или удостоверяться нотариально. Государственная регистрация договора не является элементом его формы, поэтому опцион на заключение договора, подлежащего государственной регистрации, регистрации не подлежит. К опциону на заключение договора, который в силу закона должен заключаться в виде единого подписанного сторонами документа (например, договор купли-продажи или аренды недвижимости), как вариант, можно приложить оферту в виде двух подписанных оферентом экземпляров основного договора с тем, чтобы акцепт такой оферты осуществлялся путем подписания и возвращения оференту одного из экземпляров.

Форма опциона на отчуждение доли в ООО

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО <12> сделка, влекущая отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Под такой подлежащей нотариальному удостоверению сделкой Закон об ООО понимает распорядительное волеизъявление сторон, переносящее право на долю на приобретателя. Если такое распоряжение содержится в договоре купли-продажи, мены, дарения доли в ООО и др., нотариальному удостоверению подлежит сам такой договор. Если же в договоре предусматривается лишь обязательство распорядиться долей в будущем при наступлении того или иного срока или отлагательного условия, такой договор не предполагает непосредственный распорядительный эффект и по п. 11 ст. 21 Закона об ООО не является сделкой, направленной на отчуждение доли. Если по условиям основного договора (купли-продажи, мены и т.п.), указанным в опционе (или в приложении к нему), права на долю переходят непосредственно в момент заключения основного договора, опцион также подлежит нотариальному удостоверению. При этом акцепт такой оферты в силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО

будет нотариально удостоверяться отдельно. В таком случае безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта, и после нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

--------------------------------

<12> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оформление опционных соглашений

Они могут быть оформлены одним из следующих вариантов, в частности в виде: а) соглашения, содержащего обязательство выдать безотзывную оферту в определенный срок и на определенных условиях; б) соглашения, содержащего саму безотзывную оферту; в) отличного от основного договора соглашения, по которому обладатель секундарного права вправе сделать акцепт и тем самым заключить основной договор.

Оформление опциона как безотзывной оферты

В силу ст. 429.2 ГК РФ при оформлении сторонами опциона на заключение договора предполагается заключение как минимум двух (может быть и более) договоров: 1) соглашения о предоставлении опциона (порядке выдачи оферты на заключение договора и порядке ее акцепта), а также 2) договора, заключаемого посредством акцепта одной из сторон предоставленной

другой стороной безотзывной оферты. Безотзывная оферта может быть: а) составной частью соглашения о предоставлении опциона (приложением к нему); б) оформлена как отдельный документ во исполнение соглашения о предоставлении опциона.

Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение (п. 6 ст. 429.2 ГК РФ), в частности в договор об осуществлении прав участников (п. 3 ст. 8 Закона об ООО),

акционерное соглашение (ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), кредитный договор, договор займа, иные соглашения.

ГК РФ не ограничивает перечень обстоятельств и случаев, которые могут быть предусмотрены в соглашении сторон в качестве уполномочивающих одну из них на акцепт безотзывной оферты другой стороны. Например, в опционах на заключение договоров купли-продажи долей участия в ООО (акций в АО) такими условиями могут быть, в частности:

1)недостижение обществом, чьи доли участия (акции) являются предметом опциона, определенных финансовых показателей по итогам определенного периода; и (или)

2)увеличение суммы кредиторской/дебиторской задолженности общества в течение определенного сторонами опционного соглашения срока; и (или)

3)реализация обществом определенного проекта (завершение строительства объекта недвижимости, запуск в эксплуатацию производства и др.); и (или)

4)возникновение тупиковой ситуации, указанной в соглашении о предоставлении опциона,

инеразрешение такой тупиковой ситуации в сроки, указанные в соглашении; и (или)

5)нарушение продавцом/покупателем обязательств, предусмотренных в соглашении; и

(или)

6)иные обстоятельства <13>.

--------------------------------

<13> Глухов Е.В. Сделки купли-продажи акций и долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ. М., 2019. С. 910.

Наступление/ненаступление вышеуказанных обстоятельств должно быть подтверждено. В силу абз. 6 п. 11 ст. 21 Закона об ООО нотариус вправе запросить у стороны, обратившейся к нему за удостоверением акцепта безотзывной оферты, письменное подтверждение выполнения отлагательного условия, наступления предусмотренного договором купли-продажи обстоятельства или подтверждение нарушения другим партнером по сделке ее условий.

Такими доказательствами подтверждения, в частности, могут быть: а) подписанный сторонами опционного соглашения и представленный нотариусу документ, подтверждающий, что соответствующие отлагательные условия были выполнены, предусмотренные в договоре купли-продажи события наступили, обязанная по опциону сторона действительно нарушила определенные условия договора; б) судебное решение с подтверждением данных фактов; в) иные доказательства (заключение эксперта, заранее определенного сторонами опционного соглашения на этот случай).

Если доказательства подтверждения представляет акцептант, у него не всегда есть возможность получить необходимые документы. Условие соглашения о предоставлении опциона о том, кто и в каком объеме должен будет представить нотариусу подтверждающие документы при акцепте для его нотариального удостоверения, должно быть четким и понятным, исполнимым со стороны лица, представляющего эти документы. Так, например, суд рассматривал дело об обязании представить копии документов. При этом участник общества сослался на непредставление документов о деятельности общества, другой участник указал на отсутствие согласия заинтересованных лиц, непредставление нотариусу полного пакета документов при оформлении сделки. В итоге суд основное требование удовлетворил. В соответствии с п. 4.2 нотариально удостоверенного соглашения о предоставлении опциона покупатель осведомлен, что для удостоверения акцепта безотзывной оферты он должен представить, в частности, нотариусу само соглашение, безотзывную оферту, документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, часть доли в уставном капитале которого отчуждается, в том числе устав общества в действующей редакции на момент акцепта, согласия всех заинтересованных лиц, третьих лиц на совершение договора купли-продажи части доли в уставном капитале путем выдачи безотзывной оферты и ее акцепта, документы, подтверждающие принадлежность продавцу отчуждаемой им части доли и ее оплату, согласие супруги продавца, или заявление об отсутствии супруги, имеющей право на долю в уставном капитале общества как совместно нажитое в период брака имущество, или брачный договор. Вид конкретного документа будет зависеть от фактических обстоятельств на дату акцептования безотзывной оферты.

Отклоняя довод стороны спора о толковании п. 4.2 соглашения о предоставлении опциона как имеющего отлагательные условия, с возложением именно на покупателя обязанности представления нотариусу документов, подтверждающих их наступление, суды сослались на наличие в безотзывной оферте обязанности продавца предоставить покупателю в кратчайшие сроки все необходимые документы для акцепта и то, что подобное толкование свидетельствует о формальном заключении продавцом указанного соглашения, без намерения продать долю, что недопустимо в силу ст. 1 ГК РФ <14>.

--------------------------------

<14> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.03.2018 N Ф04-6433/2017 по делу N А70-3036/2017.

Специфика оформления опциона на отчуждение доли в ООО

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии - нотариального удостоверения акцепта. Таким образом, специфика подобного опциона на отчуждение доли в ООО проявляется в том, что акцепт не только вводит в

действие основной договор, но и обеспечивает его исполнение в части перевода прав на доли.

Согласно п. 2.2.15 Методического пособия по совершению нотариальных действий <15> в отношении долей в уставных капиталах ООО при удостоверении соглашения о предоставлении опциона, включающего безотзывную оферту, нотариус совершает все те проверочные действия, которые он обязан совершить при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли