Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом, в праве России и Германии :

АР И20 Иванов, И. Л. (Иннокентий Львович). Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом, в праве России и Германии :Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Специальность 12.00.03 - Гражданское право ; Семейное право ; Гражданский процесс ; Международное частное право /И. Л. Иванов ; Науч. рук. Н. А . Шебанова ; Российская Академия наук. Институт государства и права. -М.,1999. -35 с.-Библиогр. : с. 35.2. ссылок

Научная новизна исследования

Научная новизна диссертационной работы определяется тем, что в ней впервые за новейший период развития российского права комплексно рассмотрены проблемы гражданско-правовой ответственности управляющих акционерного общества. При этом на базе обобщения исходных теоретических положений, раскрывающих природу ответственности по гражданскому праву, определена сущность, выяснены основание и объем исследуемой разновидности ответственности. Представлена оригинальная характеристика системы оснований гражданско-правовых требований к управляющим акционерного общества, в том числе изучена история развития, проведен анализ современного состояния и предложены пути совершенствования законодательной регламентации таких оснований. Подробно освещены специальные вопросы ответственности управляющих перед акционерным обществом, в частности, в рамках научного толкования принципа добросовестности и разумности управляющих выработана развернутая концепция основных начал их деятельности. Внесены предложения, направленные на оптимизацию правового регулирования и правоприменительной практики в данной области.

Научная новизна работы выражается также в том, что здесь впервые полно сопоставлены важнейшие аспекты гражданской ответственности управляющих акционерного общества в праве России и Германии. В результате выявлены сходства и различия национально-правовых подходов к построению системы такой ответственности, установлена степень применимости германского опыта в российских условиях и определены конкретные возможности его использования в целях дальнейшего развития российского законодательства и практики.

В числе положений диссертационной работы, выносимых на защиту, необходимо указать следующие выводы:

1. Гражданско-правовая ответственность управляющих акционерного общества направлена на преодоление негативных последствий правонарушений, допускаемых в процессе управления обществом, наказание виновных, а также обеспечение общей и частной превенции. Ее сущность как части правового явления юридической ответственности определяется свойством ретроспективности, наличием государственного принуждения, целенаправленностью неблагоприятного воздействия, общественным осуждением поведения управляющего-правонарушителя.

2. Институциональное сходство ответственности управляющих акционерного общества по гражданскому праву России и Германии открывает возможности для рационального заимствования отдельных действующих в германском праве законодательных положений и признанных теоретических конструкций. Опыт германского права предлагается применять при строгом следовании российской национальной правовой традиции, учитывая особенности правовой системы.

3. Общим основанием ответственности управляющих по российскому гражданскому праву выступает совершение ими гражданского правонарушения. Его внешними проявлениями являются волевое противоправное поведение управляющих и причиненный им вред (убытки). Управляющие - члены коллегиальных органов общества отвечают и тогда, когда их противоправное поведение нашло выражение в действиях (бездействии), которые не связаны с участием в голосовании. Причинная связь между действиями (бездействием) управляющих и вредом (убытками) имеет место, если подобное поведение при сходных обстоятельствах влечет за собой подобные последствия, а также при условии, что данное поведение вызвало действительность результата или создало конкретную возможность его наступления.

Гражданско-правовая ответственность управляющих строится на принципе вины. Объективный масштаб поведения, несоблюдение которого означает вину управляющих, определяется их правовым и экономическим статусом, требуемой от них в соответствии с законом и условиями делового оборота с учетом конкретных обстоятельств степенью заботливости и осмотрительности. Доказывание вины управляющих совпадает с доказыванием недобросовестности и неразумности их действий (бездействия) и в силу презумпции добросовестности и разумности перелагается на лиц, заявляющих требования.

4. Объем гражданско-правовой ответственности управляющих определяется размером причиненного их действиями (бездействием) вреда (убытков) и по общему правилу не может быть изменен. Объем ответственности управляющих - совместных причинителей убытков может быть дифференцирован на этапе регрессного требования в зависимости от степени вины каждого из них.

5. Законодательная формулировка центрального основания требования к управляющим о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу, должна быть конкретизирована. Ответственность управляющих следует прямо связать с причинением убытков виновным неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей, а точнее - нарушением принципа добросовестности и разумности. Когда вред причиняется акционерам, кредиторам общества или иным третьим лицам, требования к управляющим могут быть предъявлены этими лицами на общих основаниях по правилам о внедоговорной ответственности. Их предъявление допустимо при условии, что противоправное поведение управляющих не опосредовано юридической личностью акционерного общества.

Юридическую ответственность управляющих необходимо привести в соответствие с уровнем их социальной ответственности. В связи с этим целесообразно углубление специализации оснований гражданско-правовых требований к управляющим. Вносятся предложения по дальнейшей законодательной регламентации ответственности управляющих перед акционерным обществом, его акционерами, кредиторами и третьими лицами.

6. Вина управляющих, лежащая в основании их гражданско-правовой ответственности перед различными субъектами, относительна. Допустима финансовая защита управляющих в случаях их ответственности перед третьими лицами за деяния, совершенные без нарушения обязанностей перед обществом, путем страхования обществом такой ответственности либо предоставления управляющему компенсаций.

7. Руководящим началом деятельности управляющих является принцип, по которому они должны действовать в интересах акционерного общества, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Научное толкование указанного принципа составляет объемную концепцию, в рамках которой дается определение интереса акционерного общества, устанавливаются критерии лояльности управляющих, их добросовестности и разумности.

Значение принципа добросовестности и разумности выражается, во-первых, в том, что он закрепляет границы прав и обязанностей управляющих. Нарушение принципа свидетельствует о противоправности их поведения. Во-вторых, принцип определяет объективный масштаб поведения, несоблюдение которого означает, по общему правилу, виновность. В результате, нарушение принципа добросовестности и разумности, вместе с причинением обществу убытков и при наличии причинно-следственной связи между нарушением и убытками, образует содержание основания ответственности управляющих перед акционерным обществом.

8. Ответственность управляющих перед акционерным обществом имеет договорную природу, но вместе с тем регламентирована императивными нормами законодательства. Следует, ограничить в законе возможность отказа общества от принадлежащего ему права требования о возмещении убытков или заключения мирового соглашения с управляющим. Необходимо признать, что акционеры, предъявляющие к управляющим требования о возмещении причиненных обществу убытков, действуют хотя и от своего имени, но в интересах общества. Убытки должны возмещаться при этом непосредственно обществу. Предлагаются изменения в законодательство, направленные на усовершенствование порядка предъявления к управляющим указанных требований.