9

Сборник задач-2008-часть-1- версия от 15 января 2008

Тема 22. Право собственности юридических лиц

(Ломакин Д.В.)

Вопросы

1. Какие юридические лица могут быть субъектами права собственности?

2. В чем заключаются особенности правового режима объектов права собственности юридических лиц?

3. Каков порядок формирования складочного капитала хозяйственных товариществ и уставного капитала хозяйственных обществ на этапе создания юридических лиц и в процессе их деятельности?

4. Каковы основания для уменьшения складочного капитала хозяйственного товарищества и уставного капитала хозяйственного общества?

5. В чем заключаются особенности права собственности производственных и потребительских кооперативов?

6. Каким образом правоспособность некоммерческих организаций обусловливает порядок приобретения и осуществления ими права собственности?

7. Как структура и компетенция органов юридического лица влияют на порядок осуществления юридическим лицом права собственности?

Задачи

Задача 1. ОАО «Юрга» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Вита» об обязании ответчика демонтировать вывеску со своим фирменным наименованием с козырька здания.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчик приобрел у ОАО «Юрга» право собственности на встроенное нежилое помещение, находящееся в здании, собственником которого является истец. ООО «Вита» полагало, что козырек здания, в котором расположено помещение, принадлежащее ему на праве собственности, является общим имуществом и разместило на козырьке вывеску со своим наименованием.

Стороны представили в суд договор продажи недвижимости, согласно которому ООО «Вита» приобрело у ОАО «Юрга» право собственности на встроенное нежилое помещение. Однако условие об отчуждении ответчику помещений общего назначения в договоре отсутствовало.

(новая задача)

Задача 2. Производственный кооператив «Монумент», который являлся акционером ОАО «Заря», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров, заключенных обществом, ссылаясь на то, что они заключены с нарушением требований ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен, поскольку оспариваемые договоры являлись сделками, в которых имеется заинтересованность, и при их совершении была нарушена норма ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В решении суда было указано, что оспариваемые сделки были совершены до момента приобретения истцом акций. Однако ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержит ограничений права на обращение в суд с исками о признании недействительными таких сделок, в том числе ограничений, обусловленных моментом приобретения прав собственности на акции. К новому собственнику акций в любом случае переходит право оспаривать сделки, совершенные акционерным обществом до момента приобретения указанным акционером прав на акции.

(новая задача)

Задача 3. Согласно учредительным документам ЗАО «Выбор» его уставный капитал, составляющий 10 тыс. руб., был поделен на одну тысячу обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

В соответствии с договором о создании акционерного общества и уставом общества выпущенные при его учреждении акции были распределены среди учредителей следующим образом. ООО «Шкот» получило 446 акций стоимостью 4 тыс. 460 руб. (44,6 %), производственный кооператив «Варта» – 316 акций стоимостью 3 тыс. 160 руб. (31,6 %), полное товарищество Иванов, Петров и Сидоров – 238 акций стоимостью 2 тыс. 380 руб. (23,8 %). Кооператив и товарищество полностью оплатили 50 % своих акций, тогда как общество не смогло это сделать по причине финансовых трудностей.

Спустя три месяца после государственной регистрации ЗАО «Выбор» между его учредителями было заключено дополнительное соглашение, согласно которому кооператив и товарищество безвозмездно исполнили обязательства ООО «Шкот» по оплате акций. В счет оплаты акций, принадлежащих ООО «Шкот», кооператив и товарищество перечислили на расчетный счет ЗАО «Выбор» по 5 тыс. руб. каждый.

По истечении одного года с момента государственной регистрации ЗАО «Выбор» общество «Шкот» не исполнило свое обязательство по оплате всех принадлежащих ему акций. В связи с этим совет директоров ЗАО «Шкот» принял решение о зачислении 446 акций на счет общества, о чем в реестр акционеров была внесена соответствующая запись.

(новая задача)

Задача 4. ОДО «Вереск» являлось участником ООО «Зарядье». 21 апреля 2005 г. общее собрание участников ООО «Зарядье» приняло решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения участниками дополнительных вкладов в срок до 23 апреля 2005 г.

14 мая 2005 г. ОДО «Вереск» вручило руководству ООО «Зарядье» заявление о своем выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зарядье».

19 мая 2005 г. на общем собрании участников ООО «Зарядье» были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников. Указанные изменения, внесенные в учредительные документы общества, были зарегистрированы 26 мая 2005 г.

26 июня 2006 г. ООО «Зарядье» выплатило ОДО «Вереск» стоимость его доли в размере 1,5 млн. руб. После этого бывший участник общества обратился к нему с заявлением, в котором требовал пересмотра стоимости доли с учетом ее увеличения в связи с внесением дополнительных вкладов.

(новая задача)

Задача 5. Российский фонд федерального имущества обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Триада» о понуждении заключить договор купли-про­дажи акций ОАО «Север» в количестве 70 тыс. штук по итогам аукциона, проведенного Российским фондом федерального имущества.

В ходе рассмот­рения дела выяснилось, что в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке, 70 тыс. штук акций ОАО «Север», составляющих 60 % уставного капи­тала общества, подлежали продаже на аукционе. Наибольшую денеж­ную сумму за продаваемые акции предложило ООО «Триада», которое и было признано победителем аукциона.

После завершения аукциона Российский фонд федерального имущества предложил ООО «Триада» подписать договор купли-продажи акций, по условиям которого на покупателя возлагались некоторые обязанности, связанные с деятельностью акционерного общества. ООО «Триада» отказалось от подписания этого договора на том основании, что согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи покупатель обязан принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Никаких дополнительных обязанностей, в том числе связанных с деятельностью акционерного общества, акции которого он приобретает, покупатель нести не должен.

Арбитражный суд иск удовлетворил, обязав ООО «Триада» подписать договор купли-продажи акций ОАО «Север» в редакции, предложенной Российским фондом федерального имущества.

(новая задача)

Задача 6. Фонд имущества Энской области (продавец) и ЗАО «Система» (покупатель) как победитель конкурса по продаже принадлежащих государству 100 тыс. обыкновенных акций ОАО «Элекс» заключили договор купли-продажи указанного пакета акций. Реестр акционеров ОАО «Элекс» вело ЗАО «Регистратор» (специализированный регистратор). По условиям конкурса и заключен­ного в соответствии с ним договора ЗАО «Система» обязано было опла­тить приобретенный пакет акций по установленной цене, а также осу­ществить денежные инвестиции в рублях РФ в объеме, эквивалентном 10 млн. долларов США по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты.

Полностью оплатив приобретенные акции, но не исполнив свои обязательства по осуществ­лению инвестиций, ЗАО «Система» заключило с одним из коммерчес­ких банков договор залога данного пакета акций в счет обеспечения исполнения своих обязательств перед банком по возврату денежных средств, полу­ченных от банка по кредитному договору.

(новая задача)

Задача 7. В учредительном договоре о создании ООО «Арсенал» учредители определили состав и размер своих вкладов, подлежащих внесению в счет оплаты долей в уставном капитале общества. Уни­тарное предприятие «Колосс», которое владело имуществом на праве хозяйственного ведения, должно было передать обществу нежилое по­мещение, в котором располагался производственный цех, с целью его переоборудования под офис общества. Центр «Надежда», являющийся финансируемым собственником учреждением, обязался внести де­нежные средства, которые числились на его отдельном балансе. ОАО «Алмаз» должно было передать создаваемому обществу производ­ственное оборудование, рыночная стоимость которого составляла 30 % балансовой стоимости активов ОАО «Алмаз». Кооператив «Орион» вносил вклад простым векселем, по кото­рому он выступал векселедателем, а также частично оплаченными акциями изве­стного эмитента. Инженер Иванов в качестве своего вклада передавал патент на изобретение.

Налоговый орган отказал в регистрации ООО «Арсенал» на том основании, что представленный учредительный договор не соответствует требованиям закона.

(новая задача)

Задача 8. ЗАО «Регитон» обратилось в арбитраж­ный суд с иском о признании недействительным договора об уступке права требования, заключенного между ним и ООО «Альтаир».

В исковом заявлении было указано, что ранее истец являлся участником ООО «Альтаир». После того, как ЗАО «Регитон» приняло решение о выходе из состава участников ООО «Альтаир», между ними был заключен договор, согласно которому вместо выплаты стоимос­ти доли ЗАО «Регитон» в уставном капитале ООО «Альтаир», ответчик уступал истцу право требования исполнения де­нежного обязательства к производственному кооперативу «Восток». Право требования возникло из договора займа, по которому ООО «Альтаир» выступало заимодавцем, а кооператив «Восток» – заемщиком.

Арбитражный суд иск удовлетворил, признав договор уступки права требования не соответствующим закону.

(новая задача)

Задача 9. Инициативная группа членов товарищества собственников жилья обратилось к адвокату с целью подготовки искового заявления в арбитражный суд о признании недействительным договора о передаче в пользование нежилого помещения. Договор был заключен по решению правле­ния товарищества с ЗАО «Горизонт», без принятия решения о заключении этой сделки общим собранием членов товари­щества.

Адвокат посоветовал подготовить исковое заявление в суд общей юрисдикции, поскольку из представленных документов следовало, что спорное нежилое помещение находится в общей долевой собственности членов товарищества. Спор затрагивает интересы членов товарищества, а потому не может быть разрешен без их участия. Привлечение к участию в деле физических лиц делает спор неподведомственным арбитражному суду.

(новая задача)

Задача 10. Несколько коммерческих организаций провели переговоры о создании ассоциации и обсудили проект ее устава.

В устав ассоциации было решено вклю­чить следующие положения. Во-первых, предполагалось, что источниками образования имущества ассоциации должны являться вступительные (разовые) и регулярные взносы ее учредителей. Во-вторых, планировалось наделить ассоциацию правом создавать хозяй­ственные общества и передавать им в собственность часть имущества, принадлежа­щего ассоциации. В-третьих, на членов ассоциации возлагалась субсидиарная ответственность по долгам ассоциации, в том числе в течение двух лет с момента выхода из состава ассоциации. В-четвертых, при ликвидации ассоциации ее имущество подлежало распределению между членами ассоциации.

Приглашенный для участия в переговорах юрист заметил, что ни одно из перечисленных положений проекта устава не соответствует требованиям закона.

(новая задача)