11

Сборник задач-2008-часть-1- версия от 1 сентября 2008 года

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

(Ломакин Д.В.)

Вопросы

1. Что представляет собой конструкция полного товарищества? В законодательствах каких государств полное товарищество не признается юридическим лицом и почему? Какие особенности имеет признак организационного единства юридического лица применительно к полному товариществу?

2. Каково правовое положение коммандитного товарищества? В чем заключаются сходства и различия в конструкциях полного товарищества и коммандитного товарищества?

3. В чем состоит сходство и каковы различия правового положения общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнитель­ной ответственностью? Какие существуют структуры органов управления в обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью? Каково правовое положение участников общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью?

4. Что такое акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица? В чём заключаются различия правового поло­жения закрытого и открытого акционерного общества? Каковы особенности структуры органов управления акционерного общества и каков порядок формирования этих органов? Какие ограничения установлены законодательством на приобретение статуса акционера отдельными лицами?

5. Каковы особенности правового положения акционерного общества работников (народного предприятия)? Каков порядок его создания, реорганизации и ликвидации? Какова специфика правового положения участников народного предприятия?

6. Какими признаками обладают дочерние и зависимые хозяйствен­ные общества?

7. Чем производственный кооператив отличается от хозяй­ственных обществ и товариществ? Каковы особенности правового статуса членов производственного кооператива?

8. В чем состоит сходство и каковы различия правового положения государственного (муниципального) унитарного предприятия и федерального казенного предприятия?

Задачи

Задача 1. ОАО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с требо­ванием признать недействительным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации ООО «Зенит», учредителем которого оно являлось. Отказ в государственной регист­рации был мотивирован тем, что в представленных для регистрации документах отсутствует договор аренды помещения, ссылка на кото­рый содержится в уставе общества «Зенит». Собственником нежилого помещения, указан­ного в качестве места нахождения ООО «Зенит», являлся производ­ственный кооператив «Дарья».

В ходе рассмотрения спора в арбитраж ном суде выяснилось, что договор аренды помещения, на который имелась ссылка в учредительных документах ООО «Зенит», не был заключен.

(задача 1 темы 6)

Задача 2. ОАО «Пентакон» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговая фирма «Пентакон», осуществляющему розничную куплю-продажу товаров, с иском о запрещении использования обо­значения «Пентакон» в торговой деятельности и возмещении убытков. В исковом заявлении истец указал, что он обладает исключительным правом на товарные знаки на 40 классов товаров, включающие в ка­честве охраняемого элемента слово «Пентакон». Ответчик реализовывал товары, входящие в один из этих 40 классов. При этом в торговом павильоне, расположенном по месту нахож­дения ответчика, где заключались сделки купли-продажи, была раз­мещена большая вывеска с указанием его фирменного наименова­ния, включающего слово «Пентакон». Истец считал, что данными действиями ответчик нарушил его исключительное право на товарный знак, включающий в качестве охраняемого элемента слово «Пента­кон».

При рассмотрении спора выяснилось, что государственная реги­страция истца была проведена раньше, чем государственная регистрация ответчика.

Территориальный антимонопольный орган усмотрел в действиях ООО «Торговая фирма «Пентакон» нарушение законодательства о рекламе. Размещение в торговом павиль­оне вывески антимонопольный орган расценил как недостоверную рекламу, поскольку вывеска содержала не соответствующие действительности све­дения в отношении исключительных прав на результаты интеллек­туальной деятельности.

(задача 3 темы 6, отредактирована)

Задача 3. Решением арбитражного суда государственная регистра­ция производственного кооператива «Камертон» была признана не­действительной на том основании, что одним из его учредителей выступил орган местного самоуправления — городская администра­ция. Как было сказано в решении суда, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, определяемого моментом государственной ре­гистрации. Следовательно, в силу недействительности акта государственной реги­страции правоспособность у производственного кооператива «Камер­тон» не возникла. Поэтому признание недействительной госу­дарственной регистрации кооператива «Камертон» влечет за собой ничтожность всех заключенных им ранее сделок.

При рассмотрении спора в апелляционной инстанции арбитражного суда выяснилось, что наряду с городс­кой администрацией учредителями кооператива «Камертон» являлись: коммандитное товарищество «Крокус», а также граждане Паратов, Карандышев и Кнуров. В уставе кооператива «Ка­мертон» было сказано, что «администрация города владеет долей в размере 51 % уставного фонда кооператива, следовательно, обла­дает 51 % голосов на общем собрании членов кооператива».

(задача 4 темы 6, отредактирована)

Задача 4. Смородинский обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем совета директоров вместо своего умершего дяди, на­следником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставном капитале общества.

Смородинский обратился в арбитражный суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его правам и обязанностям.

(задача 9 темы 6)

Задача 5. ОАО «Торговая фирма «Наш интерес» заключила договор займа с полным товариществом, созданным гражданами Липкиным, Мошкиным и Букиным. Договор от имени товарищества был подписан Мошкиным. По условиям договора товариществу был предоставлен заем сроком на 5 лет для строительства гостини­цы с уплатой ежемесячно 10 % от суммы займа за пользование де­нежными средствами.

Спустя полгода после заключения договора тор­говая фирма потребовала от товарищества уплатить причитающиеся ей проценты за пользование денежными средствами. Букин, который в соответствии с учредительным договором единолично вел дела товарищества, со­общил, что договор займа, заключенный между торговой фир­мой и товариществом, он считает недействительным как не соответствующий требованиям закона.

Торго­вая фирма обратилась в суд с иском к Букину о досрочном взыскании с него всей суммы займа, выданного товариществу, и процентов за пользование денежными средствами.

(задача 7 темы 6, отредактирована)

Задача 6. Решением общего собрания участников ООО «Ореол» гражданин Петров был исключен из числа его учре­дителей, т.к. по прошествии года с момента регистрации обще­ства не внес свой вклад в его уставный капитал. Петров обратился в суд с иском о признании решения собрания участников общества недействительным.

В судебном заседании было установлено, что ООО «Ореол» с уставным капиталом 300 тыс. руб. было создано гражда­нами Михайловым, Катаевым и Петровым. В соответствии с учреди­тельным договором Михайлов и Катаев, доли которых в уставном капи­тале составляли по 10 %, к моменту регистрации обще­ства должны были внести по 30 тыс. руб. каждый.

Петров, доля которого составляла 80 %, обязался внести 240 тыс. руб. в течение года после регистрации общества. Невозможность своевременно вне­сти вклад в уставный капитал Петров объяснял вре­менными финансовыми трудностями и заверял других участников, что вскоре внесет недостающую сумму. Решение об исключении Петрова было принято Михайловым и Катаевым на общем собрании участников общества. Петров также принимал участие в собрании и прого­лосовал против своего исключения.

(задача 11 темы 6, отредактирована)

Задача 7. Группа акционеров, обладающих обыкновенными именными акциями ЗАО «Лайф», а именно: граждане Бутрин (20 %), Скоринко (20 %) и Медников (40 %), заключили между собой соглашение от 1 апреля 2007 г. о том, что на общем собрании акционеров, назначенном на 15 мая 2007 г., они будут голосовать за одобрение сделки, в соответствии с которой Медников намеревался продать ЗАО «Лайф» некачественные строительные материалы.

Между тем на общем собрании акционеров голоса распределились следующим образом: Медников проголосовал «за»; Скоринко вместе с Чухланцевым, владеющим 20 % акций, проголосовали «против»; Бутрин в бюллетене для голосования по данному вопросу сделал отметки одновременно в графах «за» и «воздержался». Председательствующий на общем собрании генеральный директор общества Кобылянский в протоколе общего собрания акционеров указал, что предложение по заключению договора с Медниковым отклонено общим собранием.

Не согласившись с протоколом общего собрания акционеров и отказом Кобылянского заключить соответствующий договор, Медников обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Лайф» и Скоринко со следующими требованиями:

1) признать, что решение общего собрания акционеров от 15 мая 2007 г. одобрило договор о приобретении ЗАО «Лайф» у Медникова строительных материалов, поскольку Скоринко голосовал в нарушение заключенного между акционерами соглашения от 1 апреля 2007 г., а бюллетень Бутрина надо трактовать как голос, поданный за совершение сделки;

2) принудить генерального директора общества Кобылянского заключить с Медниковым договор на приобретение строительных материалов;

3) взыскать с Кобылянского и Скоринко на основании п. 3 ст. 53 ГК РФ в пользу истца убытки, причиненные тем, что договор купли-продажи стройматериалов не был заключен своевременно;

4) взыскать со Скоринко в пользу истца штраф за нарушение условий соглашения от 1 апреля 2007 г., предусмотренный указанным соглашением.

Возражая против иска, Скоринко утверждал, что своим голосованием против заключения договора о приобретении некачественных строительных материалов он действовал в интересах акционерного общества, а потому в его поведении нет ничего противоправного.

Выступая от имени общества, Кобылянский заявил, что не имеет права заключить соответствующий договор, поскольку содержание протокола общего собрания полностью соответствует результатам голосования акционеров.

(новая задача)

Задача 8. Участниками ООО «Заря» являлись супруги Иванова (80 %) и Петров (20 %). После смерти Ивановой согласно условиям составленного завещания принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Заря» была распределена поровну между 12-летней дочерью супругов и матерью Ивановой – Сидоровой.

Согласно уставу ООО «Заря» для отчуждения доли участника требовалось согласие общества. Поэтому при подготовке проведения очередного общего собрания участников общества Петров, желающий приобрести контроль над ООО «Заря», предложил включить в повестку дня вопрос о продаже доли, принадлежащей дочери Петрова, в пользу ЗАО «Восток», единственным участником и генеральным директором которого был Петров. Сидорова, не имеющая возможности принять участие в общем собрании по причине плохого самочувствия, выдала Петрову доверенность для голосования по соответствующему вопросу «против». Петров, единственный присутствующий на общем собрании участников, отдал свой голос и голос дочери в качестве ее законного представителя «за» заключение договора купли-продажи, а как представитель Сидоровой проголосовал «против». Затем на основании принятого решения Петров, действуя от имени дочери и в качестве генерального директора ЗАО «Восток», продал последнему долю дочери в уставном капитале ООО «Заря».

Через некоторое время в суд обратился представитель органов опеки и попечительства с требованием признать недействительными решение общего собрания и заключенного на его основе договора по причине их несоответствия гражданскому законодательству.

(новая задача)

Задача 9. ООО «Драгон» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Дионис» о признании недействительным решения общего со­брания акционеров в части перераспределения долей в уставном капи­тале акционерного общества.

В судебном заседании было установлено, что ОАО «Дионис» было создано ООО «Драгон», производственным кооперативом «Фе­никс» и Комитетом по землеустройству города Энска. Все акции ОАО «Дионис» были полностью оплачены учредителями. В дальнейшем общее собрание акционеров большинством голосов приняло решение о перераспределении долей в уставном капитале общества. Доля ООО «Драгон» была уменьшена с 40 до 15 %, а доля комитета по землеус­тройству возросла с 35 до 60 %. Доля кооператива «Феникс» осталась без изменений (25 %). Размер уставного капитала общества также не менялся.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требо­ваний на том основании, что фактически решение о перераспределе­нии долей было принято акционерами единогласно, поскольку ООО «Драгон», несмотря на возражения против уменьшения его доли, с решением общего собрания в целом было согласно.

(задача 13 темы 6, отредактирована)

Задача 10. Государственное предприятие «Форум» обратилось в ар­битражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс» об исключении его из со­става участников общества и о преобразовании ООО «Транс» в ОАО «Транс».

При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собра­нии, которое принимало решение о преобразовании общества, из шести участников присутствовали только два, обладающие в совокуп­ности 25 % голосов. Представители государственного предприятия «Форум» не явились на общее собрание, т. к. не были извещены о дате и времени его проведения.

(задача 12 темы 6)

Задача 11. ООО «Финансист» было признано победителем аукциона по продаже обыкновенных акций ОАО «Гидротехника», составляющих 20 % уставного капитала эмитента.

ООО «Ресурс», также принимавшее участие в аукционе, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным аукциона по продаже акций. Одновременно оно подало заявление о применении обеспечительных мер в виде ареста акций, проданных на аукционе, которое было удовлетворено.

К моменту принятия обеспечительных мер был заключен договор купли-продажи акций с победителем аукциона, а держателю реестра акционеров ОАО «Гидротехника» поступило передаточное распоряжение о регистрации перехода права собственности на акции на победителя аукциона. Реестродержатель отказался его исполнить, мотивируя свой отказ арестом акций.

Между тем советом директоров ОАО «Гидротехника» было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. На момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право собственности на акции так и не перешло к ООО «Финансист», в связи с чем общество обратилось в Российский фонд федерального имущества с требованием о заключении с ним договора поручения и выдачи ему доверенности на голосование на общем собрании акционеров ОАО «Гидротехника».

Фонд отказался заключить договор и выдать обществу доверенность на том основании, что правами, предусмотренными п. 2 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», обладает акционер, ставший собственником акций после составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, но до даты проведения собрания. Поскольку в связи с арестом акций ООО «Финансист» так и не стало их собственником, доверенность на голосование не может быть ему выдана.

ООО «Финансист» обратилось в арбитражный суд с требованием о понуждении Фонда к выдаче доверенности.

(новая задача)

Задача 12. ОАО «Торнадо» обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что общество заключило с банком «Аванс»» кредит­ный договор. Сумма кредита, который банк предоставил обществу, составила более 25 % балансовой стоимости активов ОАО «Торнадо» на дату заключения договора. Кредитный до­говор был подписан генеральным директором ОАО «Торнадо» с нару­шением процедуры, установленной ст. 79 Федерального закона «Об акционерных об­ществах».

(новая задача)

Задача 13. Акционеры ОАО «Парис» приняли решение о преобра­зовании акционерного общества в народное предприятие. На основа­нии п. 2 ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового поло­жения акционерных обществ работников (народных предприятий)» в договор о создании народного предприятия и в его устав были вклю­чены сведения, указанные в п. 5 ст. 9 и п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В уставе акционерного общества работников (народного предприятия) было предусмотрено право размещать обыкновенные и привилегированные акции по закрытой подписке. Каждая голосую­щая акция предоставляла своему владельцу один голос при голосова­нии на общем собрании акционеров. В уставе также содержалось огра­ничение, согласно которому акционеры народного предприятия мог­ли владеть акциями, составляющими не более 10 % его уставного капитала. При этом указывалось, что они вправе без ограничений распоряжаться принадлежащими им акциями.

(задача 15 темы 6)

Задача 14. ОАО «Самоцветы» предоставило все необходимые доку­менты в региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам для регистрации отчета об итогах выпуска дополнитель­ных привилегированных акций, размещенных по закрытой подписке среди акционеров. Из представленных для регистрации документов следовало, что решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных привилегированных акций было при­нято 2/3 голосов присутствующих на собрании акционеров, причем вопрос об увеличении уставного капитала был включен в повестку дня общего собрания акционеров советом директоров общества непосредственно перед нача­лом проведения общего собрания. Как усматривалось из отчета об итогах выпуска дополни­тельных привилегированных акций, оплата этих ак­ций производилась обыкновенными акциями ОАО «Самоцветы», нахо­дящимися в собственности акционеров.

(новая задача)

Задача 15. Руководитель Филиала № 1 ООО «Мираж» имел генеральную доверенность, выданную директором ООО «Мираж», в том числе с правом совершения сделок, свя­занных с получением кредита.

11 февраля 2007 г. он подписал с ком­мерческим банком кредитный договор от имени филиала без ссылки на то, что договор заключается от имени юридического лица. В счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату получен­ного кредита между банком (кредитором) и торговой фирмой (поручителем) был заключен договор поручительства.

Поскольку денежные средства не были своевременно возвращены заемщиком, банк принял решение обратиться с иском в арбитражный суд. При подготовке искового заявления юрист банка выяснил, что согласно уставу ООО «Мираж» торговая фирма (поручитель) является Филиалом № 2 ООО «Мираж», а деятельность Филиала № 1 ООО «Мираж» прекращена.

(задача 22 темы 6)