!!Экзамен зачет 2023 год / Обзор постановления 54
.docxОбзор Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54
29 Декабря 2016
22 ноября 2016 г. Верховный Суд Российской Федерации (далее – «ВС РФ») принял Постановление «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»1 (далее – «Постановление»). Постановление направлено на обеспечение единства практики применения судами общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»). Ниже представлены основные подходы к применению общих положений ГК РФ, изложенные в Постановлении:
Общие положения об обязательствах. Согласно Постановлению, ГК РФ не устанавливает исчерпывающий перечень действий, которые составляют предмет обязательства. Сторона по обязательству может нести ответственность за обстоятельства, наступление которых не связано с поведением такой стороны. В качестве примера ВС РФ приводит ситуацию, когда сторона несет ответственность за недостоверность заверений об обстоятельствах, а также ответственность при изъятии товара у покупателя третьими лицами.
Соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику. ВС РФ подтверждает, что соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику не создает каких-либо обязанностей для должника. Также ВС РФ указывает, что кредитор не может отказать должнику в принятии от него исполнения, ссылаясь на соглашение кредиторов. В случае такого отказа кредитор считается просрочившим принятие предложенного должником надлежащего исполнения (п. 1 ст. 406 ГК РФ).
По общему правилу кредитор, которому надлежит передать принятое от должника исполнение, не отвечает перед другими кредиторами за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником. Такой кредитор, тем не менее, обязан сообщить о просрочке должника, собрать все необходимые доказательства, а также по требованию кредитора, передать ему права по сделке с должником. Если же должник исполнил обязательство, кредитор при передаче исполненного другим кредиторам будет отвечать перед ними за утрату, недостачу или повреждение имущества, полученного от должника. Расходы, связанные с передачей кредитором полученного им исполнения другому кредитору, несет тот кредитор, который должен передать исполнение должника.
Право на односторонний отказ от исполнения обязательства. По общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий (далее – «Односторонний отказ») не может быть установлено в договоре между лицами, не осуществляющими предпринимательскую деятельность. Если хотя бы одной стороной договора является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, то в таких правоотношениях право на Односторонний отказ может быть предоставлено только лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность. Условиями корпоративного договора право на Односторонний отказ может быть предоставлено любому участнику такого договора.
ВС РФ также указал, что в случае если право на Односторонний отказ не предусмотрено законом или договором, Односторонний отказ, осуществленный одной из сторон договора, не влечет юридических последствий, на которые он был направлен. Юридических последствий также не наступает в случае нарушения порядка осуществления права на Односторонний отказ.
При осуществлении права на Односторонний отказ сторона должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите права на Односторонний отказ, включая возможность признания условия о предоставлении такого права ничтожным.
Осуществление права на Односторонний отказ влечет прекращение данного обязательства в результате расторжения договора. Если за осуществление такого права установлена плата, то наряду с прекращением первоначального обязательства возникает обязательство по уплате установленной денежной суммы.
При несоразмерности платы за осуществление права на Односторонний отказ его неблагоприятным последствиям – суд вправе отказать во взыскании такой платы полностью или частично.
Денежные обязательства и иностранная валюта. Денежное обязательство должно быть исполнено в рублях (валюта платежа). Взыскание денежных средств в иностранной валюте, выступающей и указанной в качестве валюты платежа, может осуществляться, только если законодательство, действующее на момент вынесения судебного решения о таком взыскании, допускает исполнение денежного обязательства в иностранной валюте. Признание в суде недействительным положения об иностранной валюте как средстве платежа не влечет недействительности всего договора, если можно предположить, что договор был бы заключен и без этого условия (статья 180 ГК РФ).
В Постановлении ВС РФ подтверждает возможность одновременного применения положений о начислении процентов за правомерное пользование средствами, а также применения ст. 395 ГК РФ в случае просрочки должника по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.
Однородные требования. ВС РФ разъясняет очередность погашения требований по денежному обязательству (ст. 319 ГК РФ). Сначала погашаются издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, не являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, после этого погашается основная сумма долга, а в оставшейся части – проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности. Порядок погашения требований указанных в ст. 319 ГК РФ может быть изменен по соглашению сторон. При этом если должник не указал, в счет какого из однородных обязательств одной очереди осуществлено исполнение – исполнение не может быть зачтено в счет тех однородных обязательств одной очереди, срок исковой давности которых уже истек.
ВС РФ указывает, что не может считаться обеспеченным то обязательство, которое обеспечено только уплатой неустойки.
Альтернативные и факультативные обязательства. Согласно Постановлению, не является альтернативным обязательство, предмет которого определен, но кредитор имеет право выбора способа защиты. Последствия выбора должником одной из альтернативных обязанностей имеют ретроспективное действие – считается, что обязательство состояло из выбранного действия (воздержания от действия) с самого начала. Если выбор альтернативной обязанности не осуществлен в разумный срок – должник вправе потребовать указаний на предмет исполнения обязательства. Если такие указания не поступят в течение семи дней, то должник вправе исполнить обязательство по своему выбору. При этом должник не считается просрочившим, если он не потребовал указаний на предмет исполнения обязательства, несмотря на то, что срок исполнения уже наступил.
При наступлении невозможности исполнения одной из альтернативных обязанностей по вине должника, когда право выбора принадлежит кредитору – кредитор вправе по своему усмотрению требовать либо возмещения убытков, причиненных невозможностью исполнения этого действия, либо оставшегося возможным исполнения другого действия. В случае же, когда невозможность исполнения одной из альтернативных обязанностей наступает по вине кредитора, а право выбора принадлежит должнику – должник освобождается от исполнения обязательства. Если законом или договором не предусмотрено иное, кредитор обязан принять от должника факультативное исполнение даже в том случае, если должник уже просрочил исполнение основного обязательства.
Солидарные обязательства. В случае если требования к одному из солидарных должников были удовлетворены судом, но кредитору не удалось получить исполнение в полном объеме, то такой кредитор может предъявить те же самые требования к другому солидарному должнику.
До получения полного удовлетворения кредитор вправе требовать возбуждения дела о банкротстве каждого из солидарных должников (например, основного должника и поручителя) на основании всей суммы задолженности.
Исполнительные производства по солидарному взысканию в пользу одного взыскателя должны быть объединены в одно сводное исполнительное производство, несмотря на то, что требования кредитора к его должникам были удовлетворены разными судебными решениями. Фактическое удовлетворение требования кредитора о солидарном взыскании влечет окончание исполнительного производства (пп. 2 п. 1 ст. 47 Закона об исполнительном производстве)2.
Исполнение. В случае, если право на досрочное исполнение вытекает из закона, такое право не может быть ограничено соглашением сторон, в частности, не может быть установлена обязанность внесения платы за предоставление такого права.
Моментом исполнения денежного обязательства (при безналичных расчетах) является момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка кредитора, а если должника и кредитора по данному обязательству обслуживает один банк – то с момента зачисления денежных средств на счет кредитора в таком банке. При этом Постановление не предусматривает, что стороны своим соглашением могут установить иной момент исполнения денежного обязательства (хотя и не запрещает этого). Предполагается, что данный вопрос должен разрешаться с учетом положений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». Данное постановление фактически закрепляет презумпцию диспозитивности норм договорного права.
Ранее, в судебной практике моментом исполнения денежных обязательств признавался момент зачисления денежных средств на счет кредитора в полном объеме, независимо от того, отличается ли банк должника от банка кредитора3. Переданные в депозит нотариуса денежные средства и ценные бумаги считаются принадлежащими кредитору с момента получения им указанного имущества из депозита. Нотариус не вправе возвращать имущество из депозита должнику, если от кредитора поступило заявление об их получении. При начислении дохода на имущество, переданное в депозит, право на получение такого дохода принадлежит лицу, получившему имущество из депозита.
ВС предусматривает, что по общему правилу встречным признается исполнение в любых правоотношениях, если исполнение обязательств одной стороной обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей. Следуя данной схеме, встречным может также признаваться исполнение практически в любом двустороннем договоре.
ВС РФ указывает, что, несмотря на то, что по общему правилу, расходы на исполнение обязательства несет должник, расходы по принятию исполнения несет кредитор. В качестве примера расходов кредитора в Постановлении приводятся расходы на мобильную связь, отправку документов, использование специального программного обеспечения. При этом на кредитора не могут быть возложены дополнительные издержки, связанные с принятием исполнения, если они были вызваны действиями должника.
*** Таким образом, Постановление с одной стороны компилирует сложившуюся судебную практику прошлых лет, а также представляет позицию в отношении сравнительно новых институтов законодательства, таких, как законные проценты, Односторонний отказ, соглашение кредиторов о порядке удовлетворения требований. Подводя итог, необходимо отметить, что в своем Постановлении ВС РФ:
Устанавливает обязанность участников гражданских правоотношений действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, также при исполнении гражданских обязанностей, недопущения злоупотребления правом;
развивает положения ГК РФ о порядке исполнения обязательства при наличии соглашения кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику;
разъясняет, что договором может быть предусмотрена ответственность стороны за обстоятельства, наступление которых не связано с поведением такой стороны;
устанавливает, что Односторонний отказ от договора не влечет юридических последствий, если право на такой отказ не предусмотрено договором или законом;
закрепляет право суда отказать во взыскании платы за осуществление права на Односторонний отказ при ее несоразмерности;
изменяет сложившуюся судебную практику в отношении момента исполнения денежных обязательств;
дополняет и разъясняет положения ГК РФ о встречном исполнении.