ПЕРВЫЕ ШАГИ ЗАКОНА ОБ АО

Материал подготовлен с использованием правовых актов

по состоянию на 17 января 2002 года

В.А. БЕЛОВ

Белов Вадим Анатольевич, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права юридического факультета МГУ.

Большинство изменений в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (внесенных ФЗ N 120-ФЗ от 7 августа 2001 г.) вступили в действие вместе с наступлением Нового года - с 1 января 2002 г. Вместе с боем курантов в России начали действовать новые акционерные новеллы. Наша газета неоднократно публиковала материалы, посвященные изменениям и дополнениям в Законе (см., например, "ЭЖ-Юрист" N 33, 41, 50, 51). Сегодня мы рассмотрим измененные правовые институты Закона, посвященные учреждению, реорганизации и ликвидации общества, размещению обществом акций и ценных бумаг, а также основанию заинтересованности в совершении обществом сделки.

Учреждение, реорганизация и ликвидация

Обязательные требования к уставу акционерного общества могут теперь предусматриваться не только Законом об АО, но и иными федеральными законами (абз. 11 п. 3 ст. 11 Закона). Введено дополнительное требование к уставу: там должны быть сведения об использовании в отношении общества специального права на участие публичного образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") (например, такие: "Золотой акции" нет"), (абз. 14 п. 3 ст. 11 Закона).

В ст. 12 Закона систематическим порядком расписаны основания внесения изменений в устав акционерного общества: общее правило - решение общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12); в части увеличения размера уставного капитала, изменения данных о размещенных и объявленных акциях - решение, являющееся основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (в том числе - принятое в надлежащих случаях Советом директоров), и зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций (п. 2); в части уменьшения уставного капитала - решение общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденный Советом директоров отчет об итогах приобретения акций (п. 3); в части "золотой акции" - решение Правительства РФ (органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления) об использовании (прекращении действия) "золотой акции" (п. 4); в части создания филиалов, открытия представительств общества и их ликвидации - решение Совета директоров соответствующего содержания (п. 5).

Из статьи исключена норма о повышенном кворуме принятия общим собранием акционеров решений об изменении устава.

Установлено запрещение совмещать реорганизацию с процессами увеличения и уменьшения уставного капитала (п. 3 ст. 15 Закона).

Уточнено, с какого момента исчисляется 30-дневный срок уведомления кредиторов о реорганизации, если в ней участвует несколько обществ (слияние, присоединение), - со дня принятия об этом решения последним из участвующих в процессе реорганизации обществ (п. 6 ст. 15 Закона).

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ теперь смогут осуществляться только при наличии доказательств уведомления кредиторов о реорганизации (п. 6 ст. 15 Закона).

Запрещено обменивать акции реорганизуемых акционерных обществ на какие-либо ценные бумаги общества, создающегося в результате организации, кроме акций (п. 2 ст. ст. 16 - 19 Закона).

Устав акционерного общества, создаваемого в результате слияния, теперь подлежит утверждению не совместным собранием акционеров сливающихся обществ, а советами директоров каждого из них (п. 2 ст. 16 Закона).

Установлены принципы взаимного погашения акций сливающихся акционерных обществ, принадлежащих друг другу (п. 4 ст. 16 Закона), а также акций обществ, участвующих в присоединении (п. 4 ст. 17 Закона).

Уточнено, что утверждением разделительных балансов занимается Совет директоров реорганизуемого общества, причем не только при выделении, но и при разделении (п. 3 ст. 18 и п. 2 ст. 19 Закона). Органы управления правопреемника (правопреемников) разделительного баланса не утверждают.

За акционерами разделенного общества, голосовавшими против разделения и не принимавшими участия в голосовании, закреплено право требовать предоставления им акций каждого из вновь образованных обществ, предоставляющих те же права, что и акции, принадлежавшие им до реорганизации, пропорционально числу принадлежащих им акций реорганизуемого общества (п. 3 ст. 18 Закона). Аналогичное право - при выделении (п. 3 ст. 19 Закона).

Решение о реорганизации в форме выделения теперь может предусматривать приобретение части или даже всех акций нового общества самим реорганизованным обществом. В последнем случае утверждение устава вновь создаваемого (выделяемого) общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества (п. 3 ст. 19 Закона).

Акционерному обществу предоставлено право преобразовываться в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Закона), но только по единогласному решению всех акционеров.