!!Экзамен зачет 2023 год / Витрянский - Реформа юридических лиц

Витрянский - Реформа юридических лиц

Из числа организационно-правовых форм коммерческих организаций исключены закрытые акционерные общества, а также общества с дополнительной ответственностью, оказавшиеся не востребованными практикой. В то же время в перечне организационно-правовых форм коммерческих организаций можно обнаружить крестьянские (фермерские) хозяйства и хозяйственные партнерства. Организационно-правовые формы некоммерческих организаций теперь изложены в виде закрытого перечня, охватывающего все существующие сегодня виды некоммерческих организаций.

Пленум ВС РФ разъяснил, что нормы Жилищного кодекса РФ о товариществах собственников жилья продолжают применяться к ТСН и являются специальными по отношению к общим положениям ГК РФ о товариществах собственников недвижимости.

Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку эта деятельность служит достижению целей, ради которых они созданы, и указанным целям соответствует при условии, что возможность осуществлять подобную деятельность предусмотрена их уставами. Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, должна иметь обособленное имущество, на которое может быть обращено взыскание по ее обязательствам, в размере не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью.

Еще в Концепции развития гражданского законодательства РФ отмечались очевидные для всех недостатки существующей системы государственной регистрации юридических лиц. В частности, подчеркивалось, что действующее законодательство не устанавливает принципа достоверности данных государственного реестра юридических лиц, не включает положения об обязательной проверке достоверности и соответствия действующему законодательству содержания учредительных документов, а также вносимых в них изменений. В целях устранения этих недостатков приняты правила, направленные на реализацию принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ. В частности, предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на достоверность данных ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. А в случае непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ соответствующее юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота.

Постановлении Пленума ВС РФ №25 подчеркивается, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Поэтому третьи лица, полагаясь на данные ЕГРЮЛ, по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, правомочных выступать от имени юридического лица. В случае когда в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано (бремя доказывания на заинтересованной стороне), что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в ЕГРЮЛ иных данных о юридическом лице уполномоченный государственный орган обязан в порядке и сроки, предусмотренные законом, проводить проверку достоверности данных, включаемых в реестр. Вместе с тем, действующим законодательством на уполномоченный государственный орган не возложена обязанность по осуществлению проверки представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам.

На уполномоченный государственный орган также возложена обязанность своевременно сообщать заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении в ЕГРЮЛ иных данных о юридическом лице, чтобы указанные заинтересованные лица имели возможность направить свои возражения, которые должны быть рассмотрены уполномоченным государственным органом.

Более того, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В Кодексе упорядочены положения об имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов управления, а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица. Все указанные лица несут ответственность в виде возмещения убытков, причиненных по их вине юридическому лицу. А в случае совместного причинения убытков юридическому лицу все названные лица обязаны возместить убытки солидарно. Их ответственность может наступить, если будет доказано, что лицо при осуществлении своих прав или исполнении обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в частности если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Однако негативные последствия для юридического лица сами по себе еще не могут свидетельствовать о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий может быть связана с обычным риском предпринимательской или иной экономической деятельности.

Интерес вызывает новелла ГК РФ, допускающая ликвидацию юридического лица по иску учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Это, к примеру, случаи, когда учредители (участники) уклоняются от участия в управлении организацией, делая невозможным принятие необходимых решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых было создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется ввиду того, что в течение длительного времени не удается сформировать органы юридического лица. Сюда же относится и случай длительного корпоративного конфликта. В этом случае ликвидация юридического лица рассматривается как крайняя, радикальная мера разрешения ситуации так называемого дедлока (deadlock), которая характерна прежде всего для непубличных корпораций.

Вместе с тем подчеркивается, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, а именно исключение участника либо его добровольный выход из состава участников корпорации, избрание нового лица для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа и т.д., исчерпаны или их применение оказалось невозможным.

В Кодекс внесено также немало положений, уточняющих правовой статус юридических лиц, относящихся к различным организационно-правовым формам. В публичном акционерном обществе в обязательном порядке создается наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее 5, обязанности по ведению реестра его акционеров и исполнение функций счетной комиссии возлагаются на независимую организацию, профессионально осуществляющую такую деятельность. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Применительно к непубличным хозяйственным обществам расширяется сфера диспозитивного регулирования. В частности, по единогласному решению участников такого общества в его уставе могут быть предусмотрены положения о передаче на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа некоторых вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.