!Экзамен зачет учебный год 2023-2024 / Финансирование сделок с недвижимостью_Владислав Иванов (Уайт энд Кейс)_15 мая 2014

Финансирование сделок с недвижимостью

15 мая 2014 г.

Владислав Иванов

Asset deal (купля-продажа недвижимости)

Арендные

платежи

Share deal (купля-продажа акций/долей в компании,

владеющей недвижимостью)

Структурирование сделки: Asset Deal vs. Share Deal

Применимое право

НДС и иные налоговые аспекты

Регистрация прав на недвижимое имущество

Лицензии, сертификаты и иные разрешения

Продажа предприятия как имущественного комплекса и т.д.

Финансирование строительства объекта недвижимости

Кредитный договор (1)

Крупные размеры финансирования – чаще всего синдицированные кредиты по договору, подчиненному английскому праву

Способ выборки кредита:

срочный кредит – asset deal, share deal

кредитная линия (возобновляемая / невозобновляемая) – финансирование проекта

Защита кредитора при снижении стоимости объекта

повышение процентной ставки или дополнительное обеспечение

Предварительные условия (Conditions Precedent):

документы, подтверждающие право собственности на недвижимость

согласования, заключения, разрешения, лицензии (в зависимости от этапа) – необходимо учитывать региональную специфику

Кредитный договор (2)

«Позитивные» обязательства (Positive Covenants)

ежегодные отчеты об оценке объекта недвижимости

получение и поддержание действующих согласований, заключений, разрешений

выполнение согласованных программ по защите окружающей среды

реализация и завершение проекта

детальное регулирование эксплуатации финансируемого объекта недвижимости

«Негативные» обязательства (Negative Covenants)

строгие ограничения в отношении операций с финансируемым объектом недвижимости

Погашение за счет арендных платежей, доходов от реализации проекта или прибыли компании

Обеспечение: ипотека (залог недвижимости)

Предмет

Земельные участки

Права аренды недвижимого имущества

Здания, сооружения (зарегистрированные объекты незавершенного строительства), квартиры, помещения

Предприятие

Иные объекты (воздушные суда, морские суда, космические объекты)

Ипотека здания допускается только вместе с подлежащим земельным участком (правом аренды)

Ипотека земельного участка обычно распространяется на находящиеся на нем или строящиеся здания/сооружения

Ипотека предприятия

Право залога распространяется на все входящее в состав предприятия имущество (движимое, недвижимое, имущественные права) – эквивалент англоправовой концепции “floating charge”

Обеспечивает обязательство, сумма которого составляет не менее 50% стоимости имущества предприятия, и срок исполнения которого наступает не ранее чем через 1 год после заключения договора ипотеки

Недостатки:

предприятие должно быть зарегистрировано как имущественный комплекс – сложная и длительная процедура

необходима полная инвентаризация имущества – акт инвентаризации, бухгалтерский баланс и заключение независимого аудитора о составе и стоимости имущества являются обязательными приложениями к договору ипотеки

только судебный порядок обращения взыскания

сложно реализуемый объект

при обращении взыскания к приобретателю не переходят лицензии предприятия

при обращении взыскания к приобретателю переходят все обязательства предприятия

Содержание договора ипотеки

Строгие и детальные требования к содержанию договора ипотеки

описание заложенного имущества (наименование, место нахождения)

стоимость заложенного имущества

обеспеченные обязательства (размер, срок исполнения, стороны, дата и место заключения обеспечиваемого договора)

право, в силу которого заложенное имущество принадлежит залогодателю, и наименование органа, осуществившего государственную регистрацию права