Учебный год 2023-2024 / Сделки банковского финансирования от Белых Чемоданов

Лекция 1.

03.02.20

1. Виды сделок.

LENDER AND BORROWER

1. Кредиторы:

   1. Коммерческие банки

   2. Финансовые институты

   3. Инвестбанки

   4. Пенсионные фонды

   5. ЮЛ (в части займов)

   6. Другие

2. Должники-заёмщики:

   1. ЮЛ

   2. Государственные структуры (Правительство/муниципалы)

Почему вы блять берете займы?

Разговариваем про покупную стоимость денег; это возможность получить дополнительный кэш, не потратив свои собственные деньги.

На что берем:

1. Базовые расходы и day-to-day operations; акционер не хочет тратить свои деньги, он берет кредит на компанию;

2. Инвестиции в бизнеспроекты

3. Расширение бизнеса

Зачем давать деньги?

1. Никто не хочет сидет на мешке с деньгами: это не имеет смысла. Естественно, на этом зарабатывают; естественно, банки зарабатывают не только на предоставлении кредитов.

Основные виды финансирования

• Корпоративное

• Secured finance

• Синдицированное

• Импорт

• Пре-экспорт

• Тварб перелистнула

• Корпоративное финансирование

Очень тупо: финансирование против баланса: кредитор смотрит просто на кредитоспособность заёмщика, на его бухбаланс и активы/пассивы компании. «Утром деньги, вечером стулья». Можешь обслуживать кредит – на, держи. Чаще всего – небольшие кредиты на небольшие ежедневные операции компании, примерно на 1-2 года.

• Обеспеченный кредит

Тут мы уже имеем дело с поручителями и гарантами, которые впрягаются за заемщиков. Появляется часто материнская компания заемщика, которая может заложить акции в качестве обеспечений. Активы – движимые/недвижимые закладываются: вопрос в том, что готовы заложить.

• Синдицированный кредит

До этого были билатеральные отношения, сейчас про синдицированное финансирование: на стороне кредитора участвуют несколько банков. Нахуя? Вроде всё очень сложно, но в крупных проектах эта структура упрощает жизнь заемщика. Допустим, строим АЭС. Нужны млрд у.е.  один банк не может повесить на себя такой долг. Грубо говоря, выдать кредит на два млрд и зарезервировать столько один банк не сможет. И вот они делят эти два млрд на пятерых, условно. Заёмщику тоже кул: обычно, он бы ходил по пяти банкам и собирает с них по 500 млн. значит, с каждым банком надо говорить об условиях  можно сразу пулю в лоб от заёбов. В синдицированном финансировании пять условных займодавцев дают заемщику кредит на примерно одних и тех же ковенантах. Могут быть, правда, разные валюты.

Тут тусит кредитный управляющий, который выступает неким посредником между кредиторами и заёмщиком (по сути, он «собирает» кредиты).

Очень часто кредиторам надо принимать решение вместе, единогласно. Одна из задач кредитного управляющего – организовывать сбор голосов и транслировать волю кредиторов заемщику.

Секьюрити-агент – менее техническая функция, чем у кредитного управляющего. От имени всех кредиторов в качестве залогодержателя выступает именно он. В российском праве такого понятия как секьюрити-агент нет. В английском праве он выступает от своего имени, но держит залог – ну, условно, trustee. У нас тоже появился закон о синдицированном кредите. Чуть раньше в ГК появился управляющий залогом – у него роль всё же отличается, потому что он не действует от своего имени, а от имени и в интересах кредитора. И здесь проблемы с обеспечением кредиторов.

Обеспечение если что регистрируется на секьюрити-агента. И вот, по факту, кредиторы могут меняться (продавать свой интерес в кредите и до свидания), а секьюрити-агент остается тем же! То есть вы один раз регаете на него обеспечение и сидите спокойно всё время, пока кредиторы там тусят и шароебятся как хотят. У нас когда ввели управляющего залогом про это забыли: когда написали, что он выступает от имени и в интересах кредиторов, то это кредиторы должны регистрироваться в качестве залогодержателей; поэтому помимо управляющего залогом должны регистрироваться и кредиторы. Поэтому каждый раз надо регать кредитора, если он меняется, ну, пиздец, конечно, Россия.

• Импортное/экспортное финансирование

В чём идея? Допустим, есть общество. Строит АЭС опять. Нужны им газовые турбины, которые производит Сименс. Общество хочет импортировать турбины. Сименс – экспортировать. При этом Сименс – не единственная компания с турбинами. Почему именно к ним? Потому что экспертно-кредитное агенство в Германии может помочь и сделать кредит дешевле. У нас – EXIAR. По сути, эти агентства форматируют экспорт: грубо говоря, поддержка отечественного производителя предоставлением более дешевых денег. Они либо сами выступают в качестве кредитора и предоставлять средства кредитные российскому заемщику, либо банкам локальным предоставлять поддержку (страхование, обеспечение).

Вот базовая ставка 5% годовых, приходит такое агентство и готово дать гарантию на случай неисполнения. Сомнений меньше  ставка меньше. Ну, или страховку ему дадут (страховка от коммерческих рисков – ЭКА платит, если у заемщика нет денег заплатить; политическая страховка – заемщик не платит, потому что у него в стране МАЙДАН пиздец). Для заемщика более дешевые деньги, для экспортера – гарантия, что за счёт снижения цены его товар более активно купят, для ЭКА – способствует развитию экспорта, банк тупо опять наваривается.

• Пре-экспортное финансирование

Заемщик – РУСАЛ. Русал со своими иностранными покупателями заключил долгосрочные контракты на поставку алюминия (вот следующие 15 лет будет отгружать им). Всё гуд, но надо алюминий произвести как-то и добыть (стукнуть пару дочек, глину помесить, электричество пожечь). Нужны деньги. Приходит к банку, говорит, мол, есть восемь контрактов на поставку алюминия; но денег нет. Банк смотрит, насколько эти договоры надежны и жизнеспособны; кредиторы. Экспортная выручка направляется исключительно на погашение кредита в таком случае. Тут ключевой фактор – условия договора поставки; продолжительность по сроку; срок поставки должен быть больше, чем срок кредита. Далее, график платежей по ДКП совпадал примерно с графиком платежей по кредитному договору, чтобы появлялись деньги на обслуживание долга. Тут может быть и билатеральный кредит, но может быть и синдикат.

Чаще всего, обеспеченный тип финансирования. Какое обычно обеспечение берется тут? Основной источник погашения – экспортная выручка, а значит мы её не трогаем, следовательно, тут основной способ – уступка прав требования к покупателям на платёж. Далее, всегда есть условия о зачислении выручки на конкретные счета заемщика.

Очень часто юзают офшорные счета; правила о репатриации тут очень активно работают как базовое исключение: когда экспортная выручка замещика-резидента направляется на обслуживание кредита сроком более двух лет и выданного банками в странах-участницах ОЭСР и ФАТФ. Залог в отношении счетов, гарантии от трейдеров, прочие перезакладки собственной жопы. Но основной фокус – экспортная выручка.

Почему для кредиторов раньше было более актуально тусить в офшорах? Раньше мы не могли по закону создавать залоги банковских счетов, только по безакцептному списанию могли. Это же инструкция: сегодня можно списывать, завтра нет, всё по указанию. Банк не может отказать держателю в закрытии счёта. Лет 7 назад иностранный банк в качестве обеспечения мог полагаться только на безакцептное списание. У заемщика были счета в 5 банках, везде безакцептное списание, но максимум по нему – 42 евро при 15 млн кредите. Один счёт он закрыл, на втором почти не было, c третьим просто были какие-то проблемы с платёжным требованием через корреспондентским счетом банка основного для кредитора; короче, банки не хотели выдавать кредитору платёжку.

• Asset-based finance

Финансируется некий актив, например, aircraft finance. Некое ЮЛ хочет купить самолёт или хочет, чтобы для него построили самолёт. Оно приходит в банк и говорит: хачю.

На что рассчитывает банк: 1) на сам самолёт  финансируемый актив будет выступать обеспечением 2) доход, который заемщик получит эксплуатации (понятно, что мы не про privat jet). Или заёмщик хочет купить ТЦ (понятно, кидаем в ипотеку, потом еще с аренды будет отдуваться перед банком. Тут изи вступает опять ЭКА как гарант/страховщик + мб допвиды обеспечения, например акции заёмщика.

• Проектное финансирование

Один из самых сложных видов. Объединяет в себе черты многих видов финансирования: это финансирование проекта))))))))))

Вот, заёмщик хочет построить НПЗ. Нужны деньги. Вешать этот долг на свой баланс акционер не хочет. спонсоры создают некое совместное предприятие (либо сразу могут в заемщике держать долю, либо в холдинговую компанию). Вот они вкладывают в холдинговую компанию в УК какие-то проценты: например, 15 вложили, 85 привлекли как кредит. Из чего будет погашаться кредит? Кредиторы, когда входят в проектное финансирование, смотрят исключительно на доходность самого проекта. Кредиторы понимают, что кредит начнет обслуживаться, когда НПЗ будет построен и начнет приносить прибыль. Тут два этапа: инвестиционный и эксплуатационный. В качестве обеспечений в этом проекте берется всё, что есть у заемщика. Есть земельный участок. Кредит, чаще всего, предоставляется синдикатом кредиторов.

Подвиды по праву регресса у заемщика к спонсорам

• Хрестоматийно: его нет. Но на практике почти не встречается вообще.

• Чаще всего: ограниченный регресс. На инвестфазе, когда только строится и нет дохода (только поле и нихуя), спонсоры предоставляют гарантию, и ответственность спонсоров по этой гарантии соответствует размеру вкладов в УК заемщиков. Никакой солидарной ответственности быть не может. На что обращают внимание кредиторы: на все риски, например, на риск того, что проект не будет построен. Отсюда подтипы риска, в связи с которыми проект может быть не построен (дефолт на стороне генподрядчика, политические риски, экологические риски)

• Финансирование приобретений – LBO

Приобретение операционных компаний; идея в том же: акционер не хочет вешать долг на себя, поэтому создается некое SPV (одна-две-тривыпоняли), основной долг вешается на компанию, покупающую актив, чтобы не покупать отдельно каждую операционную компанию, создается золдинг. Регресса к акционерам нет! Они не предоставляют гарантий. Долг обслуживается из прибыли операционных компаний! В обеспечении – активы операционных компаний (поручительство, залоги, етс).

Senior loan – стандартный кредит с максимально строгими условиями, чаще всего, с синдикатом банков; в графике кредитов он погашается и обслуживается раньше всего. И всё обеспечение в рамках проекта направляется на обслуживание старшего кредита. Другой пул кредиторов предоставляют мезонинный кредит. Он в графике обслуживания кредитов стоит на втором месте после старшего кредита. Основное тело долга погашается после того, как погашается старший. Риск больше  этот долг дороже, и кредиторы в мезонинном кредите пытаются создать дополнительный инструмент доходности – приобретают акции в заемщике/холдинговой компании, чтобы потом эти акции продать и заработать на продаже  то есть заработок не только от процентов, но и от маржи.

Третий кредит – пик-лоан (payment in kind). Последний кредит, погашается в последнюю очередь; проценты не погашаются, а капитализируются вместе с основным телом кредита. У этих кредиторов самый большой риск, он самый дорогой. Казалось бы, зачем заемщику переплачивать за такое дорогое финансирование.

Условно, получается так, что будет пять лет какие-то, когда этот кредит не будет обслуживаться. Да, переплатит, но деньги у него будут.

Кредитные договоры.

Чел, которого оч хуево слышно.

Кредитные договоры с одним кредитором или синдицированные кредитные договоры.

LMA/ACT – английские институции.

ЛМА – создана в Лондоне, занимается документацией кредитной; АСТ – ассоциация казначеев различных компаний. Они как бы полярны сторонам договора: ЛМА – интересы банков, АСТ – заёмщиков.

Структура кредитного соглашения ЛМА: куча терминов, порядки, ненужная хуйня с презентации, которую я не буду переписывать.

Кредиты:

• Сумма кредита

• Солидарные/долевые заемшики

• «Целёвка» – цель использования кредита для банка

Utilisation.

• Период доступности кредитных средств. Обычно 10-14 календарных дней.

• Commitment – для коммитед важно понятие периода, потому что банк не может вечно откладывать бабки к себе на баланс, потому что заемщик неизвестно когда там сообразит, что ему надо податься.

CONDITIONS PRECEDENT.

Отлагательное условие.

До того, как банк выдал кредит, он в положении силы; после – неть.

Оч хуево рассказывает чел, максимально. Про bullet и instalment repayment.

Российские синдикаты: ВЭБ, иностранные и российские банки, МФО

Иностранные ЮЛ, если им можно заключать кредитные д23