Занятие 2 Права и обязанности участников (членов) корпорации. Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества. Изменение состава участников корпорации.

1. Что представляет собой право владельца доли в уставном капитале ооо на участие в распределении прибыли? По вашему мнению, обязано ли общество распределять прибыль при условии её получения?

Право на участие в распределении прибыли является основным имущественным правом участников (членов) коммерческих корпораций, поскольку такие юридические лица создаются их учредителями в целях извлечения прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). В качестве права участия (членства) оно возникает у участника (члена) коммерческой корпорации в момент возникновения правоотношения участия (членства) и существует до его прекращения.

Право принимать участие в распределении прибыли представляет собой установленную законом возможность участников (членов) коммерческой корпорации совершать действия, направленные на проведение процедур распределения чистой прибыли, полученной корпорацией по итогам деятельности за определенный период, и получения части этой прибыли, а также требовать совершения необходимых для этого действий от иных лиц.

Между участниками (членами) коммерческой корпорации распределяется чистая прибыль.

Чистая прибыль представляет собой часть прибыли, которая остается в распоряжении коммерческой корпорации после уплаты налогов, сборов, отчислений и других обязательных платежей согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Собственные действия участника (члена) коммерческой корпорации имеют особое значение для осуществления права на участие в распределении прибыли. Так, решение о распределении прибыли в обществе с ограниченной ответственностью принимается общим собранием его участников (подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Очевидно, что если все участники общества устранятся от процесса голосования по вопросу о распределении прибыли, то соответствующее решение не будет принято и прибыль не будет распределена.

Вместе с тем значение собственных действий участника (члена) коммерческой корпорации для осуществления рассматриваемого права не стоит абсолютизировать. Поскольку право на участие в распределении прибыли является относительным по своей природе, процесс его осуществления не сводится исключительно к собственным действиям участника (члена) коммерческой корпорации, а предполагает совершение соответствующих действий иными лицами, прежде всего самой корпорацией.

Наибольшее число ограничений на распределение прибыли между участниками (членами) коммерческих корпораций установлено применительно к хозяйственным обществам. Это оправданно, поскольку по общему правилу участники хозяйственных обществ не отвечают по обязательствам обществ. Соответственно распределение прибыли между участниками хозяйственного общества не должно подрывать его имущественную основу, что важно не только для нормального функционирования самого юридического лица, но и для соблюдения интересов его кредиторов. В частности, общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками при наличии одного из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 29 Закона об ООО. Что касается акционерных обществ, то похожие обстоятельства содержатся в п. 1 ст. 43 Закона об АО.

1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

 

1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Какова природа права на дивиденд? Является ли оно субъективным гражданским правом? С какого момента хозяйственное общество юридически обязано осуществить выплату дивидендов (распределение прибыли)?

Данное право предоставляет его носителю возможность быть субъектом присвоения части прибыли в виде дивидендов. Оно осуществляется посредством включения участника в список лиц, в отношении которых общим собранием акционеров принимается решение о выплате дивидендов (п. п. 3, 5 ст. 42 Закона об АО).

Перечень возможностей, предоставляемых участнику, существенным образом меняется в момент принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, когда возникает обязательственное право, предоставляющее своему обладателю возможность требовать от акционерного общества выплаты дивидендов в установленной форме и в определенном размере. При этом право на участие в распределении прибыли не прекращается, и акционер вновь может быть внесен в список лиц, имеющих право на получение объявленных дивидендов. Это право существует постольку, поскольку между акционером и обществом имеется особая связь в виде правоотношения участия. Соответственно, основанием для его прекращения может послужить один из юридических фактов, влекущих прекращение самого правоотношения участия между акционером и обществом, например сделка, направленная на отчуждение акций.

Что касается обязательства акционерного общества по выплате объявленных дивидендов, то оно прекращается, как правило, надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 ГК РФ), заключающимся в выплате обществом объявленных дивидендов в полном размере. Всякое последующее решение о выплате дивидендов будет порождать новое обязательство.

Таким образом, нет единого права на дивиденд, осуществление которого обусловлено фактом принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов. Есть два самостоятельных субъективных права: право акционера на участие в распределении прибыли и производное от него обязательственное право требования выплаты объявленных дивидендов, порождаемое корпоративным актом в виде соответствующего решения общего собрания акционеров.

3. В корпорациях распределение прибыли, как правило, осуществляется пропорционально долям в уставном капитале. Возможно ли, и, если да, какими документами должна быть оформлена модель непропорционального распределения дивидендов (прибыли) в хозяйственном обществе? Чем может быть обусловлено существование непропорциональной модели распределения прибыли между участниками (членами) корпорации?

Учитывая специфику организационно-правовых форм коммерческих корпораций, можно выделить три базовые модели распределения прибыли между их участниками (членами). В рамках первой модели, применяемой по общему правилу в отношении хозяйственных обществ и товариществ, размер прибыли, причитающийся отдельному участнику, зависит от величины его доли в уставном (складочном) капитале коммерческой корпорации (пропорциональная модель).

Так, в абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ прямо говорится, что объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Прибыль полного товарищества также распределяется между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале (п. 1 ст. 74 ГК РФ). Эта модель применяется и в отношении коммандитистов, поскольку вкладчик товарищества на вере имеет право получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале (подп. 1 п. 2 ст. 85 ГК РФ).

Правило о пропорциональном распределении прибыли имеет исключения. Они могут касаться полных товарищей, закрепивших условие о непропорциональном распределении прибыли в учредительном договоре или ином соглашении, заключенном между ними. Правда, законодатель четко устанавливает границы осуществления права на непропорциональное распределение прибыли. Его реализация не может повлечь за собой устранение кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли (п. 1 ст. 74 ГК РФ).

В настоящее время рассматриваемые исключения могут затрагивать и непубличные хозяйственные общества. Допускается распределение прибыли между участниками такого общества непропорционально их долям в уставном капитале, если это прямо предусмотрено уставом общества. Источником подобного рода исключения может стать и корпоративный договор, но лишь при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников непубличного хозяйственного общества в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ), иными словами, в случае придания корпоративному договору характера квазиучредительного документа.

Хозяйственные партнерства функционируют в рамках второй модели, которую можно охарактеризовать в качестве договорной. Она позволяет распределять прибыль, полученную партнерством, не только между его участниками, но и между третьими лицами в соответствии с условиями заключенного между ними соглашения об управлении партнерством. Причем данное соглашение может содержать условие о распределении прибыли между участниками хозяйственного партнерства вне связи с величиной принадлежащих им долей в складочном капитале партнерства (подп. 1 п. 7 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах).

Наконец, последняя модель - трудовая. Например, по общему правилу, закрепленному в абз. 1 п. 3 ст. 106.3 ГК РФ, прибыль производственного кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием. Иной порядок распределения прибыли может быть закреплен Законом о производственных кооперативах или уставом кооператива. Так, на лиц, не принимающих личного трудового участия в деятельности производственного кооператива, распространяется правило, согласно которому распределяемая между ними прибыль делится соответственно размеру их паевого взноса (абз. 1 п. 1 ст. 12 Закона о производственных кооперативах).

4. Классифицируйте и дайте описание праву акционера на выкуп своих акций и праву участника на выход из общества с ограниченной ответственности. Перечислите основания для осуществления соответствующего права.

Право акционеров требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций служит для акционеров гарантией от реальной угрозы нарушения (ограничения) их прав (интересов), вызванной совершением со стороны акционерного общества ряда корпоративных актов, исчерпывающие характеристики которых определены законом.

Указанные корпоративные акты являются правомерными действиями. Предполагается, что они совершаются акционерным обществом в целях реализации общекорпоративного интереса, присущего обществу в целом как юридическому лицу.

Вместе с тем они могут противоречить частным корпоративным интересам отдельных акционеров, для осуществления которых они как раз и приобрели в свое время акции общества. В ситуации конфликта общего и частного корпоративных интересов законодатель отдает предпочтение общему корпоративному интересу как более значимому для самого факта существования и деятельности акционерного общества, что выражается в признании возможности совершения обозначенных корпоративных актов.

В то же время и частный корпоративный интерес не остается без должной защиты. Поскольку возможность его осуществления послужила мотивом вхождения в состав участников общества посредством приобретения акций, в связи с угрозой нарушения (ограничения) корпоративных прав (интересов), способной существенно затруднить или даже исключить реализацию частного корпоративного интереса, акционеру должна быть предоставлена возможность выхода из состава участников. Названная возможность трансформируется в действительность посредством осуществления акционером права требования выкупа голосующих акций, предъявляемого непосредственно обществу.

Возникновение указанного права возможно лишь при наличии оснований, закрепленных в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО. В некоторых случаях законодатель делает прямую оговорку об отсутствии у акционеров права требования выкупа акций. Примером может служить новый абз. 2 п. 2 ст. 48 Закона об АО¹.

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

 

1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

1.1. Акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Судебная практика исходит из того, что перечень оснований, порождающих у акционеров право требовать выкупа принадлежащих им акций, является исчерпывающим (п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19). Такой подход оправдан, поскольку случаи появления казначейских акций должны быть сведены к минимуму.

К корпоративным актам, принятие которых может противоречить частным корпоративным интересам отдельных акционеров, отнесены решения общего собрания акционеров, принятые по следующим вопросам.

Во-первых, это решение о реорганизации акционерного общества. В результате реорганизационных процедур возможно уменьшение имущественной базы акционерного общества, например, в связи с отчуждением части его активов в пользу вновь создаваемого юридического лица при реорганизации в форме выделения и разделения. В последнем случае реорганизуемое акционерное общество вообще прекращает свое существование.

Имущественное положение акционерного общества может ухудшиться также из-за принятия им обязательств другого юридического лица, что наблюдается de jure при реорганизации в форме присоединения и фактически при слиянии, когда на базе ранее существовавших акционерных обществ происходит создание нового общества. Говоря о реорганизации в форме преобразования, следует заметить, что она предполагает изменение объема корпоративных прав, что также напрямую затрагивает частные корпоративные интересы.

Во-вторых, право требования выкупа акций возникает при выводе или угрозе вывода (косвенный вывод) активов акционерного общества, когда эта операция охватывается понятием крупной сделки, требующей, согласно п. 3 ст. 79 Закона об АО, одобрения общего собрания акционеров.

Из этого правила есть ряд исключений. В их основе лежит общий подход, согласно которому решение общего собрания акционеров об одобрении сделки не является основанием для выкупа акционерным обществом собственных акций, если в силу требований закона такого одобрения не требовалось.

Анализируя абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО, важно отметить, что правопорождающим юридическим фактом в данном случае является не сама по себе крупная сделка, которая в итоге может и не быть заключена, а корпоративный акт в форме решения общего собрания акционеров о ее одобрении.

В-третьих, выкуп акций возможен в случае внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждения его в новой редакции, если это влечет за собой ограничение прав акционеров. Совершение указанных действий возможно на основании корпоративного акта, принимаемого в форме соответствующего решения общего собрания акционеров, к компетенции которого отнесено решение вопросов внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Для возникновения права требования выкупа акций новые положения устава должны лишать акционеров тех возможностей, которыми они обладали до момента появления таких положений. Термин "ограничение корпоративных прав" шире по своему смыслу, чем термин "нарушение корпоративных прав", поэтому одного лишь сужения содержания того или иного корпоративного права порой бывает достаточно для признания ограничения права.

В-четвертых, в качестве решений, влекущих возникновение права требования выкупа акций, называются решения общего собрания акционеров, связанные с трансформацией публичного статуса акционерного общества в непубличный (абз. 4 п. 1 ст. 75 Закона об АО). Речь, в частности, идет о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО), и об обращении с заявлением о делистинге акций общества или эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Такой подход законодателя вызван прежде всего тем, что изменение статуса акционерного общества на непубличный влечет за собой существенное ограничение прав акционеров, например, свободно распоряжаться принадлежащими им акциями (п. 5 ст. 97 ГК РФ).

Последнее основание возникновения права требования выкупа акций предусмотрено в отношении владельцев привилегированных акций особых типов, являющихся акционерами непубличного общества. Уставом непубличного акционерного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (п. 6 ст. 32 Закона об АО). Владельцы таких акций могут требовать от общества их выкупа в случае, предусмотренном п. 1.1 ст. 75 Закона об АО.

Право требования выкупа акций может принадлежать лишь акционерам - владельцам голосующих акций акционерного общества. Голосующими являются обыкновенные акции общества (п. 2 ст. 31 Закона об АО). Привилегированные акции становятся голосующими в случаях, предусмотренных законом (п. п. 4 - 6 ст. 32 Закона об АО). Однако одного владения голосующими акциями в совокупности с основаниями, предусмотренными п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО, недостаточно для возникновения права требования выкупа акций. Необходимо также, чтобы владельцы голосующих акций проголосовали против принятия общим собранием акционеров решения по одному из вопросов, перечисленных в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО, или не принимали участия в соответствующем голосовании.

О возможности осуществления права требования выкупа акций акционер должен быть уведомлен обществом надлежащим образом. Для этого в сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопросы, поименованные в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО, включаются сведения, перечисленные в п. 1 ст. 76 Закона об АО.

Акции выкупаются по цене, определенной советом директоров акционерного общества, исходя из положений ст. 77 Закона об АО <1>. Порядок выкупа акций детально регламентирован в ст. 76 Закона об АО. Таким образом, право выкупа акций представляет установленную законом, при наличии указанных в нем оснований, возможность акционера требовать от акционерного общества покупки принадлежащих ему размещенных акций общества.

Право выхода из корпорации, как уже отмечалось ранее, осуществляется посредством уведомления корпорации со стороны участника о выходе из нее. Такое уведомление квалифицируется в качестве односторонней сделки. Применительно к некоммерческим корпорациям законодатель установил общую норму, согласно которой их учредительные документы должны содержать условия и порядок выхода участников (членов) (абз. 1 п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях). Указанным правом обладают участники (члены) всех некоммерческих корпораций.

Они могут осуществить его в любое время без согласия иных участников (членов) корпорации. Вместе с тем законодательство может предусматривать исключения из этого правила (абз. 1 п. 3 ст. 15 Закона о некоммерческих организациях). Свободный режим выхода из корпорации обусловлен в данном случае спецификой ее деятельности, не связанной с осуществлением предпринимательской деятельности, носящей рисковый характер. Отсутствие предпринимательских рисков позволяет участникам (членам) некоммерческой корпорации по собственной инициативе и без ограничений выйти из корпорации без ущерба для интересов ее кредиторов и оставшихся участников (членов).

Порядок осуществления права выхода из некоммерческой корпорации заключается в направлении участником (членом) некоммерческой корпорации в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о своем выходе в регистрирующий орган. Корпоративные права, принадлежащие участнику (члену) некоммерческой корпорации, прекращаются со дня внесения изменений в сведения о некоммерческой корпорации, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Лицо, выходящее из некоммерческой корпорации, обязано уведомить ее об этом в день направления сведений о своем выходе в регистрирующий орган (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закона о некоммерческих организациях).

Что касается выхода из коммерческих корпораций, то наличие соответствующего права признается законодателем далеко не всегда. Такое право отсутствует у акционера, поэтому он может прекратить существующее между ним и акционерным обществом правоотношение участия (членства) лишь посредством продажи принадлежащих ему акций.

Применительно к обществу с ограниченной ответственностью можно сказать, что его участники будут обладать правом выхода лишь в случаях, прямо предусмотренных уставом общества (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Участники хозяйственного партнерства также обладают правом выхода из партнерства при соблюдении дополнительного условия. Такое право должно быть предусмотрено соглашением об управлении партнерством (подп. 5 п. 1 ст. 5 Закона о хозяйственных партнерствах), которое также может содержать и положения о порядке осуществления рассматриваемого права (подп. 3 п. 7 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах). В том случае, когда порядок выхода не определен, применяется диспозитивная норма подп. 1 п. 2 ст. 11 Закона о хозяйственных партнерствах, согласно которому отказ от участия в партнерстве должен быть заявлен участником партнерства не менее чем за три месяца до фактического выхода из партнерства. Партнерство выплачивает выбывшему участнику действительную стоимость его доли в складочном капитале партнерства. Право выхода из партнерства не может быть осуществлено его участниками, если в результате их выхода в партнерстве не остается ни одного участника (п. 3 ст. 11 Закона о хозяйственных партнерствах).

В хозяйственных товариществах полные товарищи, напротив, обладают указанным правом независимо от положений учредительного документа. Более того, ни учредительный договор, ни любое иное соглашение, заключенное между товарищами, не может содержать условий об отказе от права выхода. Нарушение данного запрета повлечет за собой ничтожность соответствующего договорного условия (п. 2 ст. 77 ГК РФ). Порядок осуществления права выхода будет зависеть от того, на какой срок создано хозяйственное товарищество. Если оно создано на определенный срок, то право выхода может быть осуществлено полным товарищем лишь в случае, когда для выхода из товарищества существует уважительная причина. В товариществе, учрежденном без указания срока, право выхода осуществляется посредством заявления полного товарища об отказе от участия в товариществе. Оно должно быть сделано не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества (абз. 2 п. 1 ст. 77, п. 2 ст. 82 ГК РФ).

Осуществление права выхода наиболее полно регламентировано законодателем применительно к обществам с ограниченной ответственностью. Законодатель увязал наличие права выхода из общества с ограниченной ответственностью с закреплением возможности выхода в уставе общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Право выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется его участником посредством совершения односторонней сделки, требующей нотариального удостоверения (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Такая сделка представляет собой действие участника по уведомлению общества о выходе. Уведомление осуществляется посредством направления участником в общество заявления о выходе. Нотариально удостоверенное заявление представляет собой квалифицированную письменную форму указанной сделки. Правовой целью в сделке является прекращение правоотношения участия, существующего между обществом и участником.

Правоотношение участия прекращается, а доля вышедшего участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом следует иметь в виду, что, согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Для третьих лиц изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью будут иметь силу с момента их государственной регистрации. Документы для государственной регистрации указанных изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Прекращение правоотношения участия не означает, что между обществом с ограниченной ответственностью и вышедшим участником не может существовать производных (зависимых) корпоративных правоотношений. Такие правоотношения могут возникать по поводу выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли или выдачи имущества в натуре такой же стоимости по правилам п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. Еще одним примером подобного рода являются правоотношения, связанные с внесением вклада в имущество общества, если соответствующая обязанность участника возникла до подачи им заявления о выходе (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).