Лавров В.В., 405 группа

Правовое заключение.

Кому: Карелиной Светлане Александровне, Когану Леониду

От кого: Лавров Валерий Валерьевич

Дата: 27.10.2014

Тема: Приобретение акций АО «А»

I. Поставленные вопросы

1) Как акционер, владеющий 51% акций АО «А», должен структурировать сделку по выкупу 44% акций у трех не аффилированных с ним и между собой акционеров, чтобы получить право на принудительный выкуп акций у остальных миноритарных акционеров?

2) Вправе ли указанный акционер принудительно выкупить акции всех миноритариев АО «А» по низкой цене, выгодной только ему?

I. Решение

Вопрос 1.

В соответствии с п. 1 ст. 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон»), лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение).

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

В соответствии с п. 5 ст. 84.1 Закона к добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.

Вопрос 2.

В соответствии с п.1 ст. 84 Закона лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

1. цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

2. наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.8 Закона, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В соответствии с п. 8 ст. 84.8 Закона в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 статьи 84.8, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 статьи 84.8. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

III. Вывод

1. Для получения права на принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров, акционеру необходимо выкупить более 95% акций АО «А» посредством добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

2. Акционер не вправе принудительно выкупить акции всех миноритариев АО «А» по низкой цене, выгодной только ему – цена должна быть не ниже рыночной.

IV. Список использованной литературы.

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "Об акционерных обществах";