Доклад для общественных консультаций
Декабрь
2015
О совершенствовании корпоративного управления в публичных акционерных обществах
Москва
Ответы на вопросы доклада, а также замечания и предложения по вопросам доклада ожидаются по адресам e-mail:
Portnyaginani@mail.cbr.ru, Kontyukovamk@mail.cbr.ru
Содержание |
|
Введение.................................................................................................................................. |
3 |
1. Органы публичного общества................................................................................ |
5 |
1.1. Компетенция органов управления публичного общества........................................................ |
5 |
1.1.1. Образование и досрочное прекращение полномочий |
|
исполнительных органов публичного общества......................................................................... |
5 |
1.1.2. Отнесение вопроса об утверждении годового отчета |
|
и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности публичного |
|
общества к компетенции его совета директоров (наблюдательного совета)......................... |
9 |
1.1.3. Отнесение к компетенции общего собрания акционеров |
|
публичного общества утверждения только таких внутренних документов |
|
этого общества, которые регулируют деятельность его органов........................................... |
10 |
1.2. Ответственность членов органов управления публичного общества.................................. |
11 |
1.2.1. Гражданско-правовая ответственность..................................................................................... |
11 |
1.2.2. Административная ответственность и административное |
|
наказание в виде дисквалификации......................................................................................... |
16 |
1.2.3. Предложения по совершенствованию регулирования ответственности |
|
членов органов управления публичного общества.................................................................. |
18 |
1.3. Организация работы совета директоров (наблюдательного совета) |
|
публичного общества................................................................................................................ |
23 |
1.3.1. Увеличение срока избрания членов совета директоров |
|
(наблюдательного совета) публичного общества.................................................................... |
23 |
1.3.2. Образование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) |
|
публичного общества.................................................................................................................. |
24 |
1.3.3. Корпоративный секретарь.......................................................................................................... |
26 |
2. Права акционеров публичного общества. Обеспечение |
|
равного и справедливого отношения ко всем |
|
акционерам, противодействие злоупотреблениям |
|
со стороны крупных акционеров (контролирующих их лиц) |
|
по отношению к миноритарным акционерам |
|
публичного общества................................................................................................ |
32 |
2.1. Право акционеров на получение документов и информации |
|
о деятельности общества.......................................................................................................... |
32 |
2.2. Правила приобретения крупных пакетов акций публичного общества................................ |
44 |
2.3. Запрет голосования квазиказначейскими акциями............................................................... |
48 |
2.4. Преимущественное право приобретения размещаемых |
|
привилегированных акций нового типа................................................................................... |
50 |
2.5.Ограничение продажи акций контролирующими акционерами и членами органов управления публичного общества в течение определенного периода после их публичного размещения
или публичного предложения................................................................................................... |
53 |
3. Аудит и отчетность публичного общества.................................................... |
55 |
3.1. Внешний аудит........................................................................................................................... |
55 |
3.2. Периодичность раскрытия публичным обществом |
|
отчетов эмитента ценных бумаг............................................................................................... |
56 |
|
О совершенствовании |
3 |
ДЕКАБРЬ 2015 |
корпоративного управления |
|
|
в публичных акционерных обществах |
|
|
|
|
Введение
Акционерные общества являются ключевым звеном современной российской экономики. Соз дание наиболее благоприятной среды для их развития определяет необходимость дальнейшего совершенствования регулирования, в соответствии с которым происходит образование и функци онирование акционерных обществ, а также корпоративных отношений, возникающих в процессе их функционирования, то есть отношений, связанных с участием в таких обществах и управлени ем ими.
В связи с этим в целях повышения инвестиционной привлекательности российского рынка ак ций Банк России планирует реализовать комплекс мероприятий, направленных на повышение ка чества корпоративного управления в российских публичных акционерных обществах.
Следует отметить, что эффективное выстраивание системы корпоративных отношений в ак ционерных обществах предполагает сбалансированное сочетание регулятором «жесткого» (осно ванного на требованиях законодательства, императивных и диспозитивных нормах) и «мягкого» (включающего в себя обычаи делового оборота, этические нормы, наилучшие практики и реко мендации, следуя которым организации могут получить дополнительные конкурентные преимуще ства) регулирования, что позволяет достичь максимального экономического эффекта с минималь ными издержками для субъектов регулирования.
Следуя такому подходу, Банк России планирует осуществлять работу, направленную на совер шенствование корпоративных отношений, в двух взаимодополняющих направлениях – реализовы вать инициативы, направленные на совершенствование корпоративного законодательства, и спо собствовать внедрению наилучших стандартов корпоративного управления в практику российских акционерных обществ.
В 2014 году Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления, предоставивший российским публичным акционерным обществам современные ориентиры по вне дрению передовых стандартов корпоративного управления, адаптированных с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, членами совета директоров (наблюдательного совета), исполнительными ор ганами, работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ. Применение Кодекса корпоративного управления позволя ет добиться как повышения эффективности работы компании в целом, так и повышения доверия к ней со стороны акционеров и инвесторов, что, в свою очередь, повышает инвестиционную при влекательность и акционерную стоимость.
Целью настоящего доклада является представление для широкого общественного обсуждения с участниками финансового рынка ряда инициатив по совершенствованию российского корпора тивного законодательства. Выносимые на общественное обсуждение инициативы основываются на анализе действующего российского регулирования, опыте регулирования сходных отношений на ведущих иностранных финансовых рынках, а также на передовых практиках корпоративного управления, рекомендованных для внедрения Кодексом корпоративного управления, предлагая закрепление для публичных акционерных обществ отдельных наиболее важных элементов таких практик на уровне законодательства. Результатом общественного обсуждения должна стать выра ботка оптимального, сбалансированного подхода к регулированию соответствующих корпоратив
4 |
О совершенствовании |
|
|
корпоративного управления |
ДЕКАБРЬ 2015 |
ВВЕДЕНИЕ |
|
|
в публичных акционерных обществах |
|
|
|
|
|
|
ных отношений, учитывающего интересы разных участников этих отношений. Для наиболее полно го рассмотрения всех аргументов и разных точек зрения по обсуждаемым инициативам в докладе сформулированы вопросы, ответы на которые Банк России ожидает получить в период проведе ния консультаций, составляющий два месяца с даты опубликования настоящего доклада. Вме сте с тем комментарии участников финансового рынка к настоящему докладу могут содержать не только ответы на поставленные в докладе вопросы, но также предложения и замечания, связан ные с обсуждаемыми инициативами.