Задача 1
Уставный капитал ПАО «Трубзавод» состоит из 90% обыкновенных акций и 10% привилегированных акций. В повестку дня годового общего собрания акционеров был включен вопрос о внесении изменений в устав общества, в том числе касающихся дивидендов общества. На общем собрании акционеров было принято решение об изложении п. 7.1 устава общества в следующей редакции: «Общество обязано ежеквартально принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям». Акционеры – владельцы привилегированных акций не участвовали в общем собрании акционеров и обратились в суд с требованием признать решение общего собрания акционеров недействительным.
Решение:
Согласно Федеральному закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
То что установлено законом - п 4 и п 6 (качается непублчиных обществ) ст 32 и ст 18 (разделение) и 19 (выделение) и там и там п 3.2
Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.
Таким образом, по данному вопросу владельцы привилегированных акций не имеют право голоса.
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
Следовательно, решение принято общим собранием в соответствии с компетенцией.
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации.
По ссылки: «Положение об общих собраниях акционеров" (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 N 53262)
2.21. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня общего собрания включены вопросы о реорганизации или ликвидации общества, вопрос о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, вопрос, связанный с внесением в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным, вопрос об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а также, если иное не предусмотрено федеральным законом, вопросы, решение по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" принимается единогласно всеми акционерами общества;
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Данные положения подтверждаются Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2007 г. № А56-19949/2006 Дело по иску ОАО к Обществу о признании недействительными решения совета директоров Общества и решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом, направлено на новое рассмотрение, поскольку решение о выплате дивиденда по привилегированным акциям принималось общим собранием акционеров по предложению совета директоров Общества, при разрешении спора суду надлежало исследовать вопрос о том, вносились ли надлежащим образом в устав Общества изменения, связанные с изменением размера дивиденда по этим акциям.
Кроме этого:
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Получается 3/4 от 90% процентов обычных акций
Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
6) повестку дня общего собрания акционеров;
Совет директоров содам повестку дня а значит скорее всего дал свои рекомендации по размерам дивидендов.
Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
По ссылки: «Положение об общих собраниях акционеров" (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 N 53262)
2.21. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, а также вопрос о принятии решения, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, либо включены вопросы об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа;
Таким образом, они не должны были учавствовать в собрание акционеров и у них нет голоса при решении такого вопроса.