Учебный год 2023-2024 / Инвестиции_10_21e_op

> 1. Московское адвокатское бюро «Проспект» (Бюро).

Идея написать что-то подобное тому, что вы прочтете на страницах приложения, витала достаточно давно. Изначально основная идея была создать набор практических заметок прежде всего для тех, кто присоединяется к команде нашего Бюро1.

Внятных материалов, системно с позиции юриста рассказывающих о рынке ценных бумаг и работе юриста с отдельными продуктами на нем, мы практически не видели, верстали свои алерты, читали чужие и этого казалось мало. Младших юристов, приходивших в практику, приходилось учить, где-то заново. Нам очень хотелось создать свой «bible» по аналогии с международными юридическими фирмами, где новички, выходя в офис, получают набор полезных материалов и руководств (мануалов) по тем или иным практическим вопросам.

Ценнобумажная работа в юридическом преломлении имеет массу нюансов и оттенков, при этом рынок (в том числе юридический) в России довольно узок, все друг друга знают, и любая ошибка при реализации сделки сразу же становится заметна и передается из уст в уста.

Именно поэтому эта работа крайне кропотлива, то небольшое (по сравнению с зарубежными рынками) количество российских сделок требует очень аккуратного подхода как со стороны организаторов

иэмитентов, так и со стороны юридического консультанта.

Ошибка консультанта может привести к тому, что сделка, в которую вовлечено много участников, вообще не состоится либо будет отложена на существенный срок. А что такое отложенная сделка? Это упущенные возможности, поскольку на размещения тех или иных инструментов, не важно, долговые это инструменты или долевые (equity), влияет масса факторов. Сегодня рынок хороший, а уже завтра он может кардинально измениться,

иты слышишь про то, что размещение отложено, перенесено, не состоялось.

На наш вкус работа с ценными бумагами сродни сбору ягод — это тщательная

ичаще всего долгая работа. Работа над документами, а самое важное — взаимодействие с другими ключевыми участниками размещений: эмитентами, организаторами, Банком России, биржей, НРД, рейтинговыми агентствами, представителем владельцев облигаций и другими агентами.

Вэтом приложении мы постараемся уйти от академизма и сухого языка в желании доступно изложить материал каждой статьи. Популярно расскажем о простом

исложном в нашей практике и, надеемся, покажем многогранность ценнобумажных продуктов.

Вцелом если попытаться систематизировать работу на рынке ценных бумаг в ее правовом преломлении, то она так же, как и в прочих отраслях права, может делиться на условно «простую» (на нашем сленге — «ванильную») и «сложную». Сте-

пень сложности зависит от многих факторов: новизны того или иного инструмента для рынка, наполнения и структуры выпуска, а если меняется регулирование, то даже простой инструмент может превратиться в сложный, поскольку практики его выпуска и размещения по новым правилам еще нет. Нам неоднократно выпадала почетная роль «первопроходцев» в отношении новых продуктов.

Можно условно классифицировать ценнобумажные инструменты, исходя из сложности работы с ними, (см. таблицу «Классификация ценнобумажных инструментов по сложности»).

Ряд инструментов в силу своей правовой природы не вписывается в эту таблицу. Мы не остановимся на них в рамках приложения, поскольку они либо редко используются (например, опционы эмитента), либо не требуют подключения внешних юристов (например, паи паевых инвестиционных фондов).

Из ключевых вызовов, с которыми приходится сталкиваться нам как консультантам при работе с ценными бумагами, хотелось бы выделить несколько.

Формальный подход

Одной из особенностей работы с эмиссионными/ценнобумажными проектами

в России является необходимость четко следовать всем положениям, установленным применимыми нормами и учитывать их наиболее консервативное толкование. К примеру, даже если определенное положение не применимо к конкретному инструменту, нужно прямо упомянуть его неприменимость. По сути, сохраняется старый казенный подход к подготовке документов и их анализу регулятором / регистрирующей организацией.

Субъективное суждение исполнителя при рассмотрении документов

Другой особенностью является то, что даже факт регистрации решения о выпуске / проспекта ценных бумаг регулятором или регистрирующей организацией не дает никаких гарантий отсутствия замечаний с их стороны к точно таким же документам, поданным впоследствии, даже при неизменном регулировании эмиссии такого инструмента.

Отсутствие предсказуемого диалога

В рамках работы с регулятором или регистрирующей организацией, скорее всего, придется ждать предельного срока рассмотрения документов, и только тогда

эмитент сможет получить их комментарии. Причем такие комментарии и замечания часто не показывают возможных путей выхода из ситуации.

Этот подход разительно отличается от работы за рубежом, например, с той же LSE (London Stock Exchange), где все замечания можно получать оперативно в рамках звонков и встреч. Это влияет на весь график размещения инструментов и в ряде случаев непредсказуемо удлиняет процесс.

Мы рассмотрим следующие аспекты ценнобумажной работы:

•Раскрытие в рамках выпуска ценных бумаг: когда, сколько и зачем.

•IPO/SPO.

•Публичный статус и его последствия.

•Долговой капитал. Облигации, разновидности, особенности облигационных выпусков.

•Конвертация долга в капитал.

•Специфика секьюритизации и иных сделок структурного финансирования.

•Облигации с иностранным акцентом: способы выхода иностранных облигаций на российский фондовый рынок.

•Обеспечение повышенной ликвидности ценных бумаг российских корпоративных эмитентов.

Сточки зрения налогообложения наши замечательные коллеги из юридической компании Taxology осветили несколько по-настоящему злободневных тем, возникающих при привлечении финансирования. Под пристальным вниманием оказалась «тонкая капитализация», а также неустанные попытки налоговых инспекторов переквалифицировать займы в инвестиции с отказом от пониженных ставок налога у источника вкупе с доначислением пеней и штрафов.

Коллеги, не забывайте, что это все же short read и мы при всем желании не смогли бы впихнуть сюда все, все, все. Для этого и есть юридические фирмы, позволяющие клиентам не знать всего, но успешно закрывать проекты.

Увидимся с вами и в полях, и вне полей!

Неотделимой частью любого выпуска ценных бумаг является раскрытие информации в той или иной форме

КТО РАСКРЫВАЕТ ИНФОРМАЦИЮ

Эмитенты / Поручители / Лица, предоставившие иное обеспечение / ПВО посредством раскрытия и обновления информации в сети Интернет / эмиссионных документах.

Банк России / НРД / Биржа / Регистратор посредством раскрытия информации на сайте либо передачей информации в государственные органы о факте регистрации или отказа в регистрации тех или иных эмиссионных документов.