Учебный год 2023-2024 / Разбор судебной практики Степанян

Степанян Жора 321 группа

Задание 1

Проанализируйте материалы судебной практики по вопросу обжалования акционерами (участниками) решений общих собраний; советов директоров.

Вопрос обжалования акционерами решений общих собраний акционеров нормативно урегулирован в Гражданском кодексе РФ, а также в ФЗ «Об акционерных обществах». ФЗ «Об акционерных обществах» в пункте 7 статьи 49, где устанавливает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы….». Также в пункте 3 статья 181.4, установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В настоящее время в ходе рассмотрения споров о признании решений общих собраний акционеров недействительными возникают следующие вопросы:

1. - ограничения на совершение процессуальных действий при корпоративном конфликте в акционерном обществе;

2. - лица, участвующие в деле о признании решения общего собрания акционеров недействительным;

3. - надлежащие требования при обжаловании решения общего собрания акционеров;

4. - обстоятельства, подлежащие доказыванию при обжаловании решения общего собрания акционеров;

5. - исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным;

6. - обстоятельства, при которых решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным¹.

Рассмотрим некоторые из указанных вопросов.

Первое, нужно выяснить, кто обладает правомочиями обжаловать решения общего собрания акционеров, какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров, а также кто является надлежащим ответчиком по данной категории дел. Судебная практика дает несколько ответов на этот вопрос. Во-первых, акционеры, которые не обладали статусом акционеров на момент принятия оспариваемого решения общего собрания, не вправе обжаловать такое решение². Во-вторых, акционеры вправе обжаловать решение общего собрания, если они обладали данным статусом как на момент принятия спорного решения, так и на дату подачи иска³. Ну и в-третьих, правом обжаловать решение общего собрания акционеров наделен акционер, а не общество⁴. То есть, правоприменительная практика разъясняет, что ответчиком по делу о признании решения общего собрания акционеров недействительным является само акционерное общество и возможность обжалования обществом решений своего органа управления отсутствует.

Второе, разберем надлежащие требования при обжаловании решения общего собрания акционеров. Проблема заключается в том, какая формулировка требования об обжаловании решения общего собрания акционеров является надлежащей, поскольку от этого зависит выбор надлежащего способа защиты права акционера. Судебная практика отвечает на этот вопрос следующим образом, во-первых, Требование о признании протокола общего собрания акционеров недействительным в качестве способа защиты нарушенного права действующим законодательством не предусмотрено⁵. Во-вторых, по вопросу о том, подлежит ли удовлетворению требование признать принятым решение общего собрания акционеров, существует две позиции судов: Позиция 1. Требование о признании принятым решения общего собрания не подлежит удовлетворению⁶ и Позиция 2. Требование о признании принятым решения общего собрания подлежит удовлетворению⁷.

Третье, разберем обстоятельства, при которых решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным. Нормативное регулирование этого вопроса следующее. В Гражданском кодексе РФ перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: 1) если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ); 2) если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Ранее данное обстоятельство позволяло оставить решение общего собрания в силе только при наличии иных обстоятельств, установленных п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах. Интересна ситуация, когда решение общего собрания акционеров, принятое на повторном внеочередном собрании в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, может быть признано недействительным, если при проведении предшествующего собрания были допущены существенные нарушения порядка проведения общего собрания акционеров⁸.

Далее следует разобрать судебную практику по вопросу обжалования акционерами решений совета директоров. В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, акционер вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров (наблюдательного совета), если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера или члена совета директоров (наблюдательного совета). Ответчиком по такому делу является акционерное общество. Правопримениетльная практика выработала следующие позиции.

Во-первых, Решение совета директоров (наблюдательного совета), принятое с нарушением предусмотренного законом и (или) локальными актами общества порядка созыва и проведения заседания, не признается недействительным, если в результате его принятия права и законные интересы акционеров не нарушены и (или) не причинены убытки акционерам либо обществу. В подтверждение данной позиции хотелось бы сослаться на Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", где в пункте 27 установлено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.) так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество...". Данная позиция сохранилась и до сих пор, например, в Определении ВАС РФ от 11.02.2013 N ВАС-55/13 по делу N А12-18876/2011.

Во-вторых, в практике отмечается, что лицо вправе обжаловать решения совета директоров (наблюдательного совета), если оно обладало статусом акционера на момент принятия оспариваемого решения и сохранило его на момент обращения в суд⁹. Похожее регулирование мы видели при обжаловании акционерами решений общего собрания акционеров (см. выше).

В-третьих, хотел обозначить проблему, связанную с трудовым законодательством. Решение совета директоров (наблюдательного совета) АО о выплате директору в связи с досрочным прекращением полномочий единовременной компенсации, размер которой определен без учета оценки результатов работы, что было предусмотрено условиями трудового договора и внутренними документами общества, нарушает права и интересы акционеров и признается недействительным. Стоит отметить, что данная практика попала даже в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015. Хотя, я не согласен с данной практикой, так как если фактические обстоятельства показывают о добросовестности директора (если он не способствовал повышенному размеру компенсации), то выплатить даже большую компенсацию стоит.

Теперь обратимся к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разберем регулирование правоприменительной практики относительно вопроса обжалования участниками решений общего собрания участников ООО.

В п.1 ст. 43 ФЗ «Об ООО» установлено, что  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Приведем некоторые судебные акты, показавшиеся интересными в данном вопросе¹⁰.

Исключение участника из общества решением общего собрания участников, на котором исключенный участник не присутствовал:

Суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО, а также восстановил истца в правах участника общества, так как пришел к выводу, что истец имел право участвовать в общем собрании, поскольку несмотря на поданное в порядке статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из ООО, истец своего статуса участника не утратил, поскольку общество не приняло решение о выводе его из общества с даты подачи заявления и не выплатило ему действительную стоимость доли, а сам он впоследствии свое заявление о выходе из ООО отозвал (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Если нет обращения участника ООО о созыве общего собрания участников, решения данного собрания могут быть признаны недействительными:

Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании генеральным директором нового лица, поскольку общее собрание было созвано в нарушение порядка созыва, предусмотренного статьей 35 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", без обращения участника ООО с требованием о созыве собрания к исполнительному органу ООО, что привело к нарушению права истца на участие в управлении делами общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО не всегда является основанием признания решений недействительными

Несмотря на выявленное нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО (неизвещение участника общества в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предстоящем собрании и его повестке дня), в удовлетворении иска о признании решений общего собрания недействительными отказано, поскольку при сложившихся обстоятельствах нарушение признано несущественным, решения на собрании приняты необходимым большинством голосов участников ООО, прав и законных интересов обратившегося в суд участника оспариваемые решения не нарушают, и голосование истца не могло повлиять на их принятие (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Если участник общества не был извещен о собрании, на котором решался вопрос о ликвидации общества, то решение о ликвидации признают недействительным:

Решение общего собрания участников ООО о ликвидации общества признано недействительным, поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" такое решение принимается всеми участниками общества единогласно, а истец, владеющий долей в размере 35% уставного капитала общества, не был извещен о проведении общего собрания и в голосовании по вопросу о ликвидации общества не участвовал (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

 

1ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ. ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ. СПС Консультант Плюс.

2 Постановление ФАС Московского округа от 31.01.2011 N КГ-А41/16824-10 по делу N А41-27382/09

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.05.2012 по делу N А56-72332/2010

3 Определение ВАС РФ от 26.03.2010 N ВАС-3152/10 по делу N А76-23689/2007-7-564/155/123/3-174

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2017 N Ф06-19034/2017 по делу N А57-9102/2016

4 Определение ВАС РФ от 12.05.2010 N ВАС-5211/10 по делу N А56-60491/2008

5 Постановление ФАС Поволжского округа от 03.04.2012 по делу N А12-6793/2011

6 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2014 по делу N А21-5759/2013

7 Определении ВАС РФ от 28.10.2013 N ВАС-14817/13 по делу N А53-3054/13.

8 Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2015 N Ф10-4216/2015 по делу N А36-5519/2014

9 Постановление ФАС Московского округа от 20.02.2013 по делу N А40-79044/11-134-195

10Обзор практики рассмотрения Федеральными арбитражными судами округов споров по теме: «Обжалование решений общего собрания участников ООО»