Каримова Елизавета 419 группа

Задача 1.

1. В Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва было подано заявление от ПАО «Романтик» (г. Рязань) с целью государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций. К заявлению прилагался необходимый для регистрации выпуска перечень документов. В процессе изучения документов специалистами Банка России были установлены следующие обстоятельства:

1) согласно уставу акционерного общества Совет директоров вправе утвердить решение о выпуске ценных бумаг только квалифицированным большинством голосов (3/4 от присутствующих на заседании членов). Однако, исходя из представленного в Банк России протокола заседания Совета директоров, указанное решение было принято простым большинством голосов;

2) решение о дополнительном выпуске акций было утверждено Советом директоров акционерного общества через семь месяцев после принятия общим собранием акционеров решения о размещении акций (принятие решения об увеличении уставного капитала).

Какое решение должно быть принято Банком России: об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций ПАО «Романтик» или о приостановлении эмиссии акций?

Является ли какое-нибудь из указанных выше обстоятельств основанием для приостановления государственной регистрации дополнительного выпуска акций?

Решение:

Согласно статье 26 ФЗ-39 «О рынке ценных бумаг», Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случае, если процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), до начала размещения эмиссионных ценных бумаг при обнаружении:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Статья 21 этого же Фз-39 содержит основания для отказа, такие как пункт 1) нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

В Положении Банка России от 19 декабря 2019 г. N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" Глава 3 пункт 3 говорится о том, что Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении. В фабуле это было сделано спустя 7 месяцев. То есть срок был нарушен. Ключевой разницей между приостановлением и отказом является возможность устранить нарушение. В случае с пропущенным сроком, срок не подлежит восстановлению. Поэтому по данному основанию Банк России примет решение об отказе.

Следующим в данной задаче был нарушен пункт 3 статьи 39 ФЗ «об АО» Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. В данном случае не был соблюден кворум, однако данное нарушение устранимо, ведь можно провести голосование повторно. Поэтому данное обстоятельство является основанием для приостановлении эмиссии акций.