Учебный год 2023-2024 / Каримова 5.10

Каримова Елизавета 419 группа

Процедура осуществления эмиссии ценных бумаг в непубличном АО.

Процедура эмиссии дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о размещении дополнительных акций;

2. Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций;

3. Регистрация дополнительного выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации. Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций; Размещение акций;

4. Регистрация отчета об итогах выпуска акций в Центральном Банке Российской Федерации.

5. Внесение необходимых изменений в устав Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" непубличные акционерные общества вправе осуществить размещение дополнительных акций только посредством закрытой подписки.

1) Решение о выпуске акций – это специальный документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме. Цель этого документа зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые акции.

Акционерное общество вправе размещать дополнительные акции только в пределах количества объявленных акций, предусмотренных уставом. Уставом общества могут быть определены: количество; номинальная стоимость; категории (типы); порядок и условия размещения объявленных акций и права, предоставляемые ими. (Абз 2 пункта 1 статьи 27 и абзаце 1 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2) Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (пункт 2 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При размещении акций путем закрытой подписки заранее определяется круг лиц, которым акции предлагаются для приобретения – в фабуле одному из акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества, оно оформляется: протоколом общего собрания акционеров;

Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.

В решении об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций указывается:

• количество дополнительно размещаемых акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

• способ размещения акций;

• цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения;

• форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки*;

• иные условия размещения.

*В решении о дополнительном выпуске ценных бумаг указываются имущество, которым могут оплачиваться ценные бумаги выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и так далее), а также сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом (привлекаемых) для определения рыночной стоимости такого имущества.

В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.

3) Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации.  Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг должна осуществляться Банком России (государственная регистрация) глава 5 Положения Банка России от 19 декабря 2019 г. N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг"

Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены (пункт 5 главы 5 Положения):

• решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации выпуска ценных бумаг.

• документ, содержащий условия размещения акций

• копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления

• эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг

• копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг

• копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден документ, содержащий условия размещения акций или ценных бумаг,

• документ, содержащий расчет стоимости чистых активов

А также

• заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

• документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

• опись представленных документов

• иные документы, предусмотренные Положением

Документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в Банк России или в регистрирующую организацию (пункт 13 Положения):

не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае, если регистрация их допвыпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;

не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.

Банк России в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обязан осуществить государственную регистрацию допвыпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков.

5.16.1. В течение 20 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг.

5.16.2. В течение 15 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг

5.16.3. В течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации выпуска ( при ряде условий из статьи)

В случае отказа, ЦБ направляет уведомление о необходимости устранения несоответствий. Однако если все документы в порядке, ЦБ осуществляет государственную регистрацию допвыпуска акций.

Далее происходит размещение зарегистрированных акций. Размещению подлежат только те акции, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке.

Таким образом, эмитент может начинать размещение акций только после их регистрации. Размещение путем закрытой подписки должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска акций.

4) После того, как все акции дополнительного выпуска будут размещены или истечет предусмотренный решением срок их размещения, необходимо зарегистрировать отчет по итогам дополнительного выпуска акций.

Эмитент предоставляет отчет на регистрацию в Центральный Банк Российской Федерации не позднее 30 дней после окончания срока размещения или размещения последней бумаги этого выпуска, в случае если они размещены до окончания предусмотренного решением срока. Центральный Банк Российской Федерации осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия ими документов.

После получения зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций эмиссия дополнительного выпуска акций считается завершенной. За госрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг нужно заплатить госпошлину (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

5) По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества.

Основанием для этого является: решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества; зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций; выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена). пункт 2 статьи 12 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

В устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с:

• Увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;

• увеличением числа размещенных акций соответствующей категории (типа);

• уменьшением числа объявленных акций соответствующей категории (типа).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

• решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

• зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Необходимые документы:

Для регистрации дополнительного выпуска акций

• один экземпляр копии свидетельства или иного документа, подтверждающего осуществление государственной регистрации общества в качестве юридического лица (нот.копия);

• один экземпляр копии свидетельства или иного документа, подтверждающего внесение записи в реестр юр.лиц - ОГРН (нот.копия);

• один экземпляр свидетельства, подтверждающего постановку юридического лица на учет в ИФНС (нот.копия);

• один экземпляр кодов Госкомстата (копия);

• один экземпляр заверенной в установленном порядке копии устава общества (нот.копии или копия, заверенная печатью Общества) со всеми внесенными изменениями и дополнениями, в том числе изменения к уставу (нот.копии или копия, заверенная печатью Общества);

• копия уведомления о регистрации первичного выпуска акций в ФСФР, копии уведомлений о всех выпусках и отчетов об итогах выпуска акций, зарегистрированных ранее;

• один экземпляр приказа/протокола о назначении Исполнительного органа юридического лица (копии, заверенные печатью общества);

• один экземпляр приказа о назначении Главного бухгалтера юридического лица (копия, заверенные печатью общества);

• протокол собрания уполномоченного органа управления эмитента об увеличении уставного капитала (копия, заверенная печатью Общества), если есть, если нет, то можем подготовить мы на основании предоставленных данных: объем выпуска, количество акций, цена размещения, участники закрытой подписки с указанием какое количество акций они намерены приобрести, форма оплаты;

• один экземпляр платежного поручения, которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг). Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины. Реквизиты и размер гос.пошлины предоставим;

• данные об акционерах эмитента на текущую дату (ФИО, адрес проживания);

• данные об участниках закрытой подписки эмитента:

  • для юридических лиц – полное наименование, ОГРН, дата регистрации, ИНН, адрес места нахождения, ОКВЭД, код эмитента, количество приобретаемых акций;

  • для физических лиц – ФИО, паспортные данные, ИНН, адрес места жительства, количество приобретаемых акций.

• указать форму расчетов, полное и сокращенное фирменные наименования кредитной организации, ее место нахождения, почтовый адрес, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций;

• копии свидетельств о собственности на недвижимое имущество, вносимое в оплату акций, копия отчета оценщика.

Для регистрации отчета об итогах выпуска:

• копия свидетельства ОГРН;

• копия свидетельства ИНН;

• копия зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

• копия приказа о назначении Генерального директора, главного бухгалтера;

• копия устава акционерного общества;

• один экземпляр платежного поручения об уплате гос.пошлины за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины (реквизиты предоставим, сумма гос.пошлины 35 000 руб.);

• копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие (в случае, если в ходе размещения ценных бумаг совершены сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, и указанные сделки в соответствии с федеральными законами подлежали одобрению уполномоченным органом управления эмитента)

• копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении крупных сделок по размещению ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие (в случае, если в ходе размещения ценных бумаг совершены сделки, являвшиеся для эмитента крупными сделками, подлежавшими в соответствии с федеральными законами одобрению уполномоченным органом управления эмитента);

• копии платежных поручений/квитанций об оплате дополнительных акций участниками закрытой подписки;

• контактный телефон, адрес электронной почты, почтовый адрес для ЦБ РФ;

• дата фактического начала размещения ценных бумаг (дата заключения первого договора);

• дата окончания размещения ценных бумаг (дата внесения последней записи по лицевому счету приобретателя ценных бумаг);

• данные о генеральном директоре, а именно занимаемые им должности в других организациях (наименование организации, адрес, должность);

• если сформирован совет директоров, указать членов совета директоров (ФИО), занимаемые ими должности в других организациях (наименование организации, адрес, должность) и приложить копию протокола, на котором были избраны члены совета директоров (копия, заверенная печатью), доли их участия в уставном капитале эмитента;

• если сформировано Правление, указать членов Правления (ФИО), занимаемые ими должности в других организациях (наименование организации, адрес, должность) и приложить копию протокола, на котором были избраны члены совета директоров (копия, заверенная печатью), доли их участия в уставном капитале эмитента;

• данные на акционеров, в том числе участника закрытой подписки, с указанием ФИО/наименование, доля обыкновенных акций, принадлежащих указанному лицу;

• копии уведомлений лиц, которым предоставлялось преимущественное право приобретения акций на первом и втором этапе размещения;

• копия протокола уполномоченного органа об утверждении цены размещения акций выпуска.