1. Коммерческие корпорации – это: 1.1) публичные акционерные общества; 1.2) хозяйственные товарищества; 1.3) хозяйственные общества; 1.4) хозяйственные партнерства; 1.5) производственные кооперативы; 1.6) ассоциации (союзы); 1.7) общественные организации; 1.8) все виды юридических лиц.
2. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками: 2.1) пропорционально их долям в складочном капитале; 2.2) поровну; 2.3) в порядке, предусмотренном учредительным договором; 2.4) пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. (Ст 74 ГК РФ)
3. Непубличные корпорации – это: 3.1) общества с ограниченной ответственностью; 3.2) акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным; 3.3) общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том,
4. Участниками полного товарищества и полными товарищами в товариществе на вере могут быть: 4.1) физические лица; 4.2) юридические лица; 4.3) индивидуальные предприниматели; 4.4) коммерческие юридические лица; 4.5) некоммерческие юридические лица.
5. Хозяйственное партнерство – это: 5.1) разновидность простого товарищества; 5.2) один из видов коммерческих корпораций; 5.3) созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
6. Документом, определяющим порядок управления товариществом, является: 6.1) учредительный договор; 6.2) договор о создании; 6.3) договор об учреждении.
7. Хозяйственные общества могут быть созданы в организационно-правовой форме: 7.1) полного товарищества; 7.2) коммандитного товарищества; 7.3) общества с ограниченной ответственностью; 7.4) публичного акционерного общества; 7.5) закрытого акционерного общества; 7.6) открытого акционерного общества; 7.7) общества с дополнительной ответственностью; 7.8) непубличного акционерного общества; 7.9) акционерного общества
Ст 66 ГК РФ Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. -> все виды акционерного общества, перечисленные выше, также являются организационно-правовыми формами хозяйственного общества
8. В какой момент должны быть изменены учредительные документы и наименование юридических лиц, созданных до момента вступления в силу Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»: 8.1) в течение трех лет с даты вступления указанного закона в силу; 8.2) в течение пяти лет с даты вступления указанного закона в силу; 8.3) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц; 8.4) документы и наименование юридических лиц, созданных до дня вступления указанного закона, изменять не нужно.
9. Дочернее общество – это: 9.1) хозяйственное товарищество, по отношению к которому другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его складочном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким товариществом; 9.2) хозяйственное общество, по отношению к которому другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом; Ст 67.3 ГК РФ
10. Коммерческие юридические лица могут создаваться в следующих организационно-правовых формах: 10.1) унитарное предприятие; 10.2) крестьянское (фермерское) хозяйство; 10.3) потребительский кооператив; 10.4) товарищество собственников недвижимости; 10.5) хозяйственное общество.
Ст 50 ГК РФ
11. Укажите признаки общества с ограниченной ответственностью: 11.1) фирменное наименование содержит слова «с ограниченной ответственностью»; 11.2) уставный капитал разделен на паи; 11.3) ограниченная ответственность участников; (в пределах стоимости внесенных ими вкладов) 11.4) является хозяйственным обществом; 11.5) уставный капитал которого разделен на доли.
12. Укажите признаки акционерного общества: 12.1) фирменное наименование содержит указание на то, что общество является акционерным; (ст 96 ГК РФ) 12.2) уставный капитал разделен на определенное число акций; 12.3) ограниченная ответственность акционеров; (не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций)
13. Участниками производственного кооператива могут быть: 13.1) граждане; (достигшие возраста 16 лет, а также иностранные граждане и лица без гражданства) 13.2) коммерческие юридические лица; 13.3) некоммерческие юридические лица; 13.4) юридические лица, если это предусмотрено уставом; 13.5) юридические лица; 13.6) индивидуальные предприниматели.
14. Простое товарищество – это: 14.1) отдельная организационно-правовая форма юридического лица; 14.2) форма совместной длительности без образования юридического лица; 14.3) индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, ведущие совместную деятельность на основе договора.
15. По общему правилу, имущество фермерского хозяйства находится у его членов: 15.1) в долевой собственности; 15.2) в совместной собственности; (ст 257 ГК РФ) 15.3) в общей собственности.
16. Назовите существенные положения соглашения об управлении партнерством: 16.1) сведения о предмете деятельности партнерства; 16.2) ограничение права на свободное отчуждение доли в складочном капитале; 16.3) условие о порядке выхода из партнерства; 16.4) порядок разрешения возможных споров между участниками партнерства; 16.5) условия о размере складочного капитала.
17. Специализированное финансовое общество – это: 17.1) специализированное общество; 17.2) хозяйственное общество; 17.3) общество с ограниченной ответственностью; 17.4) акционерное общество; 17.5) не поименованная в ГК РФ организационно-правовая форма юридического лица.
В форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг могут быть созданы специализированное финансовое общество и специализированное общество проектного финансирования. Эти общества, по сути, находятся за пределом перечня коммерческих организаций, предусмотренного п. 2 ст. 50 ГК РФ
18. Участниками хозяйственных обществ могут быть: 18.1) государственные органы; 18.2) органы местного самоуправления; 18.3) учреждения с разрешения собственника имущества; 18.4) учреждения; 18.5) иностранные юридические лица; (ст 2 ГК РФ) 18.6) физические лица.
19. Инвестиционное товарищество – это: 19.1) простое товарищество; 19.2) товарищество на вере; 19.3) полное товарищество.
20. При наступлении каких обстоятельств, если это предусмотрено учредительным договором, полное товарищество может продолжить свое существование: 20.1) в случае смерти полного товарища; 20.2) в случае исключения полного товарища; (п 2 ст 76, что не относится к диспозиции ниже, т.е. полное товарищество в данном случае может продолжить свое существование независимо от учредительного договора) 20.3) в случае обращения взыскания на долю полного товарища.
Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в пункте 1 статьи 76 (смерть+обращение взыскания)настоящего Кодекса, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.
Задачи.
Проанализируйте ситуации, описанные ниже. Опишите проблемы, которые обнаружились в ходе анализа предложенных ситуаций, а также предложите пути их разрешения.
Общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (35 %), Петров П.П. (35%) и Сидоров С.С. (30%) в 2017 г. учредили акционерное общество «Разработка программного обеспечения». Для финансирования текущей деятельности каждый из акционеров выдал обществу беспроцентный заём на 10 лет (ООО «Импульс» – 10 млн. руб., Петров П.П. – 8 млн. руб., Сидоров С.С. – 9 млн. руб.). В связи с ростом и развитием бизнеса, а также недостатком финансирования акционеры начали вести переговоры с различными инвестиционными фондами. Потенциальный инвестор обозначил, что до его входа в проект общество должно устранить всю текущую задолженность перед акционерами.
Решение:
1) Вопрос выдачи обществу акционерами беспроцентного займа. Тут все правомерно. В п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса РФ прямо предусмотрена возможность заключить договор займа без взимания процентов, если это будет предусмотрено условиями договора. Кроме того, НК РФ не содержит запрета на выдачу беспроцентных займов, а также требований на установление в договоре займа определенных процентных ставок. Глава 25 НК РФ также не содержит норм, которые бы предусматривали в качестве дохода при исчислении налога на прибыль у займодавца неполученные доходы в виде процентов. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений данных обществ, поскольку в данном случае по условию задачи они презюмируются с экономической точки зрения почти как единый хозяйствующий субъект.
Вопрос устранения текущей задолженности перед акционерами.
Беспроцентный заем может возвращаться досрочно не только полностью, но и частично, если стороны не согласовали иной порядок в договоре (ст 810 ГК РФ).
Вопрос о целесообразности и последствиях. В случае удовлетворения требований инвестора, АО придется взять кредит и за счет этих средств погасить заем, но таким образом у него образуется кредитная задолженность взамен на привлеченные средства. Тем самым учредители-ООО отпадут как кредиторы, а инвестор окажется первым в очереди. АО получит средства.
ООО «Иван» и ООО «Марья» являются акционерами Банка с универсальной лицензией. Daisy LTD, инкорпорированное в Новой Зеландии является единственным участником ООО «Иван» и ООО «Марья». Конечным владельцем Daisy LTD является кипрская компания Grace Limited. В раскрытых сведениях о лицах, под контролем или значительным влиянием которых находится кредитная организация, Банк указал, что конечным бенефициаром Grace Limited является Иванов. В 2017 году Центральный банк в связи с ухудшившимся финансовым состоянием вынес Банку несколько предписаний и ввел ограничения. Однако Банк указанные предписания не исполнил и заключил большое количество кредитных договоров без обеспечения. В марте 2018 года Центральный Банк отозвал лицензию у Банка, после чего решением арбитражного суда Банк признан банкротом, а выявленная разница между стоимостью принадлежащих Банку активов и задолженностью перед кредиторами составила 200 миллиардов руб. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что Иванов, являясь председателем совета директоров, участвовал в собрании комитетов банка, и на его имя в 2016 и 2017 году были выданы доверенности, позволяющие совершать неограниченный круг сделок от имени банка. Также ни одна из сделок, заключенных Ивановым, не проходила процедуры корпоративного одобрения в Банке. Общая сумма, на которую были заключены Ивановым кредитные договоры, составила 100 миллиардов рублей, из которых своевременно обслужено клиентами было 20 миллиардов, после чего в отношении всех должников были введены процедуры банкротства в связи с недостаточностью активов должников для удовлетворения требований кредиторов. Конкурсный управляющий (ГК «Агентство по страхованию вкладов») потребовал привлечения Иванова к ответственности на сумму 80 миллиардов рублей.