Учебный год 2023-2024 / Собчук А.С. 319 группа 

Задача 1

Можно ли признать сделки по продаже активов недействительными?

Да.

В соответсвии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности». 

Также обратимся к п. 2 ст. 61.2 того же закона, где закреплено следующее: сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Поскольку сделка, описанная в фабуле, является подозрительной в смысле п.2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности», она может быть признана арбитражным судом недействительной.

Какие обстоятельства в данном случае подлежат доказыванию? 

Во-первых, нужно доказать, что сделка была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Во-вторых, обратимся к п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, который закрепляет, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Задача 2

Как, по Вашему мнению, суд должен разрешить спор? Кто должен быть привлечен к ответственности и по каким основаниям?

В соответствии с ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Далее следует рассмотреть п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», где формализовано следующее: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке. 

Более того, согласно пп. 5 п. 2 того же Постановления ВАС, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Также можно добавить, что в соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Действия Руднева в рамках вопроса о займах могут быть квалифицированы судом как сделки, совершенные с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об ООО» Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги (жена Руднева), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Данная сделка может быть признана недействительной в соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, Руднев должен нести ответственность за причиненные обществу убытки, а также можно признать сделку с заинтересованностью недействительной.

Однако, суд будет вынужден отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку согласно п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», где закреплено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.