Учебный год 2023-2024 / Задачи, Зайцев, 319

Зайцев Павел 319

Задача 1

Можно ли признать сделки по продаже активов недействительными? Какие обстоятельства в данном случае подлежат доказыванию?

Решение:

Одним из ключевых принципов гражданского права является принцип добросовестности участников делового оборота. Гражданским кодексом установлен запрет на осуществление действий, направленных на причинение вреда другому лицу или на обход закона с противоправной целью (п.1 ст. 10 ГК РФ). Пленум Верховного суда¹ разъяснил, что такого рода сделки могут признаваться недействительными либо на основании положений статьи 10 и п.1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ, либо при наличии специального основания, закреплённого в параграфе 2 главы 9 ГК РФ, приведя в пример статью 170, раскрывающую мнимые и притворные сделки.

Таким образом, одним из способов признания данной сделки недействительной может стать исковое заявление о признании, совершенных сделок недействительными, основываясь на ст.10 и п.1 ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)» (далее – 127-ФЗ) включает в себя норму 61.2, по которой можно оспорить сделки, которые имеют неравноценное встречное исполнение или привели к причинению имущественного вреда правам кредиторов. Первый вид такой подозрительной сделки можно оспорить, если она была заключена в течение одного года до принятия судом решения о признании лица банкротом (п.1 ст. 61.2 127-ФЗ). Сделку, причинившую имущественный вред кредиторам также можно признать недействительной по п.2 ст. 61.2 127-ФЗ, в случае если она была заключена в течение 3х лет до принятия решения судом о признании лица банкротом.

Таким образом, законодательство о банкротстве создаёт специальные по отношению к ГК основания для признания сделки недействительной, в случаях неравноценного встречного исполнения по сделке (за 1 год) и в случая причинения имущественного вреда правам кредиторов (за 3 года).

Оспаривая сделку, причинившую вред кредиторам необходимо доказать:

1. Намерение должника причинить имущественный вред правам кредиторов, причём такая цель была достигнута. Пленум ВАС РФ² разъяснил, что критериями определения наличия данной цели у должника являются: наличие признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества; кроме того, имеется одно из обстоятельств, установленных в а.2-5 п.2 ст. 61.2 127-ФЗ

2. Контрагент должника знал или должен был знать об этой цели в момент совершения сделки. В частности, контрагент мог знать о недобросовестной цели сделки, если он является заинтересованным лицом. В нашем случае, генеральной директор одной компании создаёт другую аффилированного³ «двойника», что нельзя не признать заинтересованностью в сделке, а значит и имеет место намерение совершить недобросовестную сделку.

Следовательно, по данной фабуле дела кредиторам необходимо будет показать Арбитражному суду: наличие неплатежеспособности, стоимость переданных активов больше 20% балансовой стоимости активов первой компании (а.3 п.2 ст. 61.2 127-фз), а также провести цепочку, демонстрирующую заинтересованность в сделке и наличие аффилированного «двойника», указывая на одного генерального директора.

Задача 2

Как, по Вашему мнению, суд должен разрешить спор? Кто должен быть привлечен к ответственности и по каким основаниям?

Решение:

В рамках данного дела суд должен обратить прежде всего на два основных момента: совершение сделки по отчуждению товарного знака, а также выдача займов трём ООО.

Гражданский кодекс предусматривает ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в случае, если он исполнил свои обязанности недобросовестно или неразумно (а.2 п.1 ст. 53.1 ГК РФ). Пп. 5 п. 2 Пленума ВАС РФ⁴ определил одним из признаков доказанности недобросовестности действий директора – ситуацию, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия не отвечали интересам общества, в частности, если лицо совершило сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Сделка на невыгодных условиях – сделка, цена которой существенно в худшую сторону отличаются от цены, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Истец высказал мнение о том, что стоимость товарного знака составляла 120 миллионов (видимо, у них есть какое-либо основание считать цену товарного знака таковой), что существенно отличается от 6 миллионов. Следовательно, Руднев действовал недобросовестно, а значит понесёт ответственность в форме убытков.

В отношении сделок займа трём фирмам – данные сделки можно признать сделками с заинтересованностью. Почему?

По ст. 45 ФЗ «об ООО» сделками с заинтересованностью признаются «…сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лица, являющегося контролирующим лицом общества.» А.6 той же статьи установил, что под контролирующим лицом признаётся лицо, обладающее более 50% голосов в органе управления подконтрольного общества. В нашем случае подконтрольное лицо – ООО «Технологии», контролирующее – ООО «Плюс». Основными лицами-учредителями трёх обществ являлись подконтрольные ООО «Плюс» лица - жена бенефициара, его охранник и гувернантка.

Таким образом, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность может быть признана недействительной в соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ по иску одного из участников ООО «Технологии», обладающим более 1% акций. О том, что сделка с заинтересованностью была согласована с обществом ничего не сказано. Стороне, подающей иск на ООО «Плюс» необходимо доказать то, что «…имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица (Руднева) и другой стороны (три фирмы ООО) в ущерб интересам юридического лица.

1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

3 А.3 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. От 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"