Учебный год 2023-2024 / Дремин С.В, задачи на 120421
.docxДремин С.В
Юридический факультет МГУ, группа 319
Банкротство.
Задача 1.
Можно ли признать сделки по продаже активов недействительными?
Да, так как в силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка)
Какие обстоятельства в данном случае подлежат доказыванию?
С учетом разъяснений, содержащихся в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов
Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества
Имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества
Другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки
В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если имеется хотя бы одно из следующих условий:
Она признана заинтересованным лицом в соответствии с ст. 19 Закона о банкротстве
Она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника
Она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Задача 2.
Как, по Вашему мнению, суд должен разрешить спор? Кто должен быть привлечен к ответственности и по каким основаниям?
Для решения задачи в соответствии с поставленными вопросами будем считать, что истцом не был пропущен срок исковой давности, несмотря на то, что для данной категории дел он составляет 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, ППВС РФ от 26.06.2018 №27).
В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Данная позиция также отражена в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Согласно разъяснениям, данным в пп. 5 п. 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Если допустить, что оценка стоимости товарного знака была проведена правомерно, суд должен признать действия Руднева недобросовестными, поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, а сама сделка не была экономически оправданной (ППВС РФ от 23.06.2015 №25).
Довод истца о подконтрольности Кипрской компании должен быть признан несостоятельным, поскольку истцом не были представлены доказательства в соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ.
В части касающейся выдачи займов, данные действия Руднева должны быть квалифицированы судом как совершенные с заинтересованностью в соответствии с положениями п. 1 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку (если допустить действительность доводов истца) супруга Руднева, являющегося единоличным исполнительным органом, а также подконтрольные ему лица и организации являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Данная сделка может быть признана недействительной в соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием). В п. 7 Постановления № 62 указано, что «не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью))».
Из условия задачи не следует, что данная сделка требовала одобрения общим собранием участников общества в соответствии с положениями ст. 46 ФЗ «Об ООО» о крупных сделках (несмотря на то, что, учитывая стоимость товарного знака (120 млн. руб.), данная сделка с большой долей вероятности являлась крупной), поэтому ответственность будет нести единолично Руднев.