Учебный год 2023-2024 / Волкова С.С. 319 12.04

Волкова С.С., 319 группа

Задача 1

Генеральный директор и одновременно учредитель организации-должника создал еще одну компанию, дал ей аналогичное название и перевел на счет этого «двойника» все активы. Ко времени вступления решения арбитражного суда в силу деятельность продолжала уже новая фирма — с другим расчетным счетом и зарегистрированная по другому адресу.

Можно ли признать сделки по продаже активов недействительными?

Да.

Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Также в ст. 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся условия оспаривания подозрительных сделок.

Какие обстоятельства в данном случае подлежат доказыванию?

Доказыванию подлежит срок сделки, а именно, что сделка была совершена в течение трех лет (п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (бакротстве)») до принятия заявления о признании должника банкротом.

П. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Задача 2

ООО «Плюс» (60%), ООО «Арес» (15%) и АО «Горный комбинат» (15%) являются участниками ООО «Технологии», созданного в 2007 году. На протяжении 5 лет общество вело успешную деятельность по производству дизайнерских предметов интерьера. Единоличным исполнительным органом на протяжении всего периода деятельности общества был Руднев, кандидатуру которого предложило ООО «Плюс». В 2009 году ООО «Технологии» приобрело товарный знак N по цене в 5 000 000, после чего успешно стало использовать его для производства и реализации продукции.

В 2012 году между бенефициарными владельцами участников ООО «Технологии» произошел конфликт. В результате разногласий в 2013 году Руднев, действуя как генеральный директор, произвел отчуждение товарного знака в пользу компании, инкорпорированной на Кипре по цене в 6 000 000. Также ООО «Технологии» в 2014 году получило кредит в Банке, после чего предоставило займы трем обществам с ограниченной ответственностью, которые впоследствии были признаны банкротами. В 2019 году ООО «Арес» обратилось в суд с иском о взыскании с Руднева и ООО «Плюс» солидарно убытков, причиненных обществу. По мнению истца рыночная стоимость товарного знака составляла 120 000 000, а компания-приобретатель, зарегистрированная на Кипре, подконтрольна ООО «Плюс». Также подконтрольными ООО «Плюс» по мнению истца являются компании-банкроты, получившие заем от ООО «Технологии» за счет кредитных средств Банка. Такой вывод истец сделал на основании того, что единственными участниками обществ-банкротов являются жена бенефициара, его охранник, а также бывшая гувернантка его детей.

Как, по Вашему мнению, суд должен разрешить спор?

Суд должен удовлетворить требования ООО «Арес» к Рудневу, так как продажа товарного знака по значительно низкой цене – недобросовестное исполнение генеральным директором своих полномочий, следовательно, он, иными словами Руднев, может быть привлечен к ответственности, согласно ст. 53.1 ГК РФ.

П. 1 и п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" гласит, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пп. 5 п. 2 ПП ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", гласит, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

В действиях Руднева очевидно усматривается причинение вреда, так как он, будучи генеральным директором, предоставил кредит трем обществам с ограниченной ответственностью, которые впоследствии были признаны банкротами.

Также в действии Руднева, то есть предоставление займа компаниям от имени ООО «Технологии» за счет кредитных средств Банка, усматривается и признаки сделки с заинтересованностью, согласно п. 1 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Кто должен быть привлечен к ответственности и по каким основаниям?

В соответствии со ст. 53.1 ГК к ответственности стоит привлечь Руднева.