Учебный год 2023-2024 / Сидоренков И.А. 319
.docxСидоренков И.А. 319 группа
Тест:
Б.
А.
Б.
А, В.
В.
Б.
Г.
Б, В, Г.
Б, В.
А, В, Г, Д.
А.
А, Г.
А, Б.
А, Б, Г.
Г.
А.
А.
А.
Б.
А, Д.
Задача 1.
Какое решение должен вынести суд?
В ст. 43 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлены ограничения на выплату дивидендов. В п. 4 данной статьи закреплено, что общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если в результате выплаты дивидендов общество будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).
Далее необходимо обратиться к п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах». В нем закреплено, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.
На основании вышеизложенного суд должен удовлетворить исковые требования.
Задача 5.
Обладает ли данная сделка признаками крупной сделки/ сделки, в совершении которой имеется заинтересованность?
Такое понятие как крупная сделка закреплено в п. 1 ст. 78 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и гласит следующее: Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Также существует п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в котором также конкретизированы признаки, при наличии которых можно квалифицировать сделку как крупную:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО, п. 8 ст. 46 Закона об ООО).
Данная сделка является крупной, поскольку Петрову П.П. продается 51% доли в ООО “Разведка”, и она соответствует вышеуказанным признакам.
Что касается заинтересованности, то необходимо обратиться к п. 1 ст. 81 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В данном случае необходимо доказывать заинтересованность генерального директора ПАО «Алмаз» по отношению к Петрову П.П.
Предложите пути решения данной ситуации.
Ответчику необходимо доказывать отсутствие недобросовестности контрагента и отсутствие возможного ущерба интересам общества.
Задача отдельным файлом.
Каковы основания для исключения участника из общества?
Основания для исключения участника из общества закреплены в ст. 10 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». «Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».
Можно ли исключить контролирующего участника?
Да, так как в вышеизложенной статье нет ни слова о контролирующем участнике. Следовательно, исключить можно любого участника, доля которого более 10 процентов уставного капитала и отвечает вышеуказанным основаниям.
Какое решение, по вашему мнению, должен вынести суд?
На основании ст. 10 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд должен удовлетворить исковые требования.