Учебный год 2023-2024 / Задачи + тест, Зайцев, 319
.docxЗайцев, 319 группа
Задача из файла.
Каковы основания для исключения участника из общества?
Можно ли исключить контролирующего участника?
Какое решение, по вашему мнению, должен вынести суд?
Решение:
Основанием для исключения Петрова из числа участников ООО «Воскресенье» явилось отчуждение недвижимости общества по цене в 3 раза меньшей, чем рыночной, что может рассматриваться как причинение существенного вреда обществу (а.4 п.1 ст. 67 ГК РФ). Пленум ВС РФ1, в частности, рассматривает совершение директором действий, противоречащих интересам общества («…например, причинение значительного ущерба имуществу общества»), как одно из оснований для исключения участника из юридического лица.
Гражданин Сидоров может подать иск об исключении Петрова, поскольку обладает долей большей, чем 10% от уставного капитала (ст. 10 ФЗ «об Обществах с ограниченной ответственностью»). В обзоре Президиума ВС РФ подчёркивается, что отсутствуют какие-либо ограничение исключения участников общества, обладающих более чем 50% долей в уставном капитале общества2.
Суд должен вынести решение об исключении Петрова из ООО «Воскресенье» на основании причинения существенного ущерба обществу в качестве генерального директора. С момента исключения, доля Петрова перейдёт обществу, которое затем обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемой по данным бухгалтерской отчётности (п.4 ст. 23 ФЗ «об Обществах с ограниченной ответственностью»).
Задача 1.
Какое решение должен вынести суд?
Решение:
А.4 п.1 ст. 43 ФЗ «об Акционерных обществах» устанавливает ограничение на принятие решений о выплате дивидендом в случае, если у Общества могут появиться признаки несостоятельности (банкротства) в результате выплаты дивидендов.
Однако решение о выплате дивидендов уже было принято, после его оглашения «…общество считается объявившим о выплате дивидендов и с этого момента право переходит в обязанность…»3, что подтверждается определением Высшего Арбитражного Суда.4
Таким образом, суд должен обязать АО «Топливная компания» выплатить объявленные дивиденды своим акционерам, несмотря на возможность появления признаков несостоятельности.
Задача 5.
Обладает ли данная сделка признаками крупной сделки/ сделки, в совершении которой имеется заинтересованность? Предложите пути решения данной ситуации.
Решение:
По моему мнению, данная сделка имеет признаки крупной сделки, поскольку Петрову П.П. продаётся 51% доли в ООО «Разведка».
А.2 п.1 ст. 46 ФЗ «об Обществах с ограниченной ответственностью» крупной признаётся сделка, в том числе связанная с отчуждением доли общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В нашем случае необходимо понимать, что контроль над 51% акций при ликвидации юридического лица предоставляет право владельцу доли на оставшиеся имущественные активы пропорционально доле (51%).
Поскольку сделка купли-продажи доли Петрову признаётся крупной, необходимо было получить согласие общего собрания (а.1 п.3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В связи с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки сделка признаётся недействительной, а именно - оспоримой. (а.1 п.4 ст.46, а.1 п.1 ст. 173.1 ГК РФ). Таким образом, исходя из а.1 п.1 ст. 167 ГК РФ сделка купли-продажи доли Петрову не влечёт юридических последствий, кроме того, стороны обязаны возвратить другой стороне всё полученное по сделке (п.2 ст. 167 ГК РФ).
ТЕСТ.
Б
В
Б
А, В
В
Б
Г
Б, В, Г
Б, В
А, В, Г, Д
А
А, Б, Г (формулировка ответа Б не совсем точная, поскольку учредительным договором может быть предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников, но по общему правилу полный товарищ имеет один голос)
А, Б, В
А, Б, Г
Г
А
А
А
Б
А, Д
1 А.2 п.35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
2 П.8 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
3 Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.03.2012 N Ф03-707/2012 по делу N А51-6214/2011
4 Определение ВАС РФ от 20 апреля 2012 г. N ВАС-5019/12