5

Раздел «Юрисдикции»

США: ШТАТ ДЕЛАВЭР

Общие сведения. Страна простирается от океана до океана по всей центральной части североамериканского континента. Граничит с Канадой на севере и с Мексикой – на юге. Штат Делавэр находится на Атлантическом побережье Северной Америки.

Общая площадь страны – 9 363 123 кв. км.

Столица – г.Вашингтон.

Официальный язык – английский.

Валюта – американский доллар.

Юридическая система основана на общей системе права (common law).

Особенности: Законодательство США имеет двухуровневую структуру. Соответствующие законы принимаются на федеральном уровне и на уровне штатов. Если штат не принял свой закон, то действует федеральное законодательство. Американские корпорации (аналогичная им российская форма– акционерные общества) должны платить федеральный корпоративный налог, независимо от места извлечения доходов. Льготы предусмотрены в том случае, если с соответствующим государством подписан договор об избежании двойного налогообложения. Только для таких американских компаний, как LLC в законе существует следующее положение: если компания принадлежит нерезидентам США, ведет деятельность вне территории Америки и управляется нерезидентами, то нет объекта для налогообложения в Америке. Для LLC действует прямое налогообложение владельцев (подоходный налог). Соответственно владельцы обязаны платить налог по месту своего резидентства. Поэтому целесообразно при создании LLC привлекать номинальных акционеров из стран, где нет подоходного налога.

Компании, которые зарегистрированы в штате Делавэр и не ведут деятельности на его территории, не должны платить налоги штата, но обязаны платить федеральные налоги. Кроме того, они оплачивают фиксированную ежегодную пошлину. Причем, в отличие от других стран, не требуется, чтобы один или оба директора были резидентами штата Делавэр. Другая положительная особенность Делавэра – великолепное судебное право, применяющееся для толкования практически любого положения местного корпоративного законодательства. В отличие от судебной практики других штатов делавэрские суды в обычном порядке предоставляют быстрые судебные разрешения корпоративных споров.

P.S. Следует иметь в виду, что в иностранных банках настороженно относятся к американским компаниям. Самый приемлемый вариант: регистрация дешевой компании со счетом в одном из “демократичных” прибалтийских банков. Данная схема подходит для некрупного бизнеса, для компаний с коротким сроком существования и для бизнеса, который ориентирован на прибалтийские банки. Не стоит использовать делавэрские компании для активных экспортно-импортных операций с Россией, но для работы в Прибалтике, на Украине и в других странах СНГ Делавэр может оказаться оптимальным выбором.

Подробная характеристика

Регистрация компании

Срок регистрации. Официальный – месяц, но его можно сократить до 24-х часов при соответствующей доплате, установленной государством. В таком случае регистрация займет несколько дней (24 часа плюс несколько дней на подготовку комплекта документов и заверение их апостилем).

Процедура регистрации. Корпорация: готовит и подписывает учредительный договор, разрабатывает устав; после чего учредительный договор и заявка на регистрацию подаются секретарю штата.

Партнерство: партнеры должны передать в секретариат штата подписанный ими сертификат, содержащий сведения о роде деятельности партнерства, его членах, структуре капитала и т.д.

LLC: в секретариат штата подается сертификат учреждения с названием, юридическим адресом, именем и адресом зарегистрированного агента и датой ликвидации LLC, если такая дата указана в соглашении об LLC.

Типы компаний – корпорация, компания с ограниченной ответственностью (LLC), партнерство (общее или с ограниченной ответственностью).

Название. У всех названий должно быть окончание: «Limited», «Ltd.» либо «Incorporation», «Inc.», «Corporation», «Corp.», или «Company». Слова: «Bank», «Insurance», «University», «Trust», «Trustee» не могут быть включены в наименование компании без дополнительных разрешений.

Уставной капитал

Минимальный. Нет требований.

Акции

Нет ограничений по типу акций.

Коммерческие корпорации выпускают, как правило, акции обычные и привилегированные.

Требования к офису

Необходимо иметь зарегистрированный офис.

Корпоративное законодательство

Коммерческий кодекс США (US Commercial Code). Закон о партнерствах 1914 г. (Uniform Partnership Act). Закон об ограниченных партнерствах 1916 г.(Uniform Limited Partnership Act) и Исправленный закон об ограниченных партнерствах 1978 г.(Revised Uniform Limited Partnership Act). Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью 1992 г. (Limited Liability Company Act of Delaware). Постановление Revenue Ruling 93-38(применяется к LLC). Закон о корпорациях Делавэра (General Corporation Law of Delaware).

Запрещенная деятельность

Необходима специальная лицензия на оказание банковских, страховых и перестраховочных, трастовых услуг.

Конфиденциальность

Единственным документом, который надо зарегистрировать в штате Делавэр, является сокращенная форма сертификата учреждения. Информация, содержащаяся в сертификате инкорпорации, может быть предоставлена любому заинтересованному лицу. В этом случае нетрудно сохранить конфиденциальность, так как владельцы не обязаны составлять сертификат учреждения компании и быть в нем упомянуты.

В формуляре годового отчета при уплате ежегодной пошлины указываются имена и адреса управляющих и директоров. Сведения об акционерах компании не разглашаются. Нет необходимости сообщать об активах компании (если только сама компания не захочет сделать этого).

Налогообложение и отчетность

Налоги.

Корпорация: ставка корпоративного налога – от 15-ти до 34%; в штате платится пошлина – 60 долларов (с 2004 года)

Партнерства: налоги платятся из доходов входящих в их состав предпринимателей по максимальной персональной ставке 28% - если партнеры – резиденты США.

LLC: налогообложение физического лица владельца; ежегодная пошлина в штате – 200 долларов (с 2004 года).

Соглашения об избежании двойного налогообложения. Если LLC работает в нерезидентном режиме, то она не является налоговым резидентом Америки, и к таким компаниям не относятся договора об избежании двойного налогообложения.

Отчетность. Нужна федеральная ежегодная финансовая отчетность. На уровне штата нет финансовой отчетности. Делавэрское законодательство не требует проведения независимого аудита счетов, а также не обязывает держать какие-либо корпоративные документы в штате инкорпорации.

Партнерства сдают налоговые декларации – в случае ведения деятельности на территории штата, а также декларации физических лиц о налогах.

Структура управления

Менеджеры

Минимальное количество – один (как для корпораций, так и для LLC).

Гражданство – любое.

Номинальный сервис возможен.

Секретарь. Нет требований.

Акционеры/владельцы

Корпорация.

Минимальное количество – один.

Гражданство – американское.

LLC.

Минимальное количество – один, может быть как физическим, так и юридическим лицом.

Гражданство – любое.

Если владельцы являются юридическими лицами, то работа в нерезидентном режиме невозможна.

Собрания

Собрания директоров. Разрешается проведение совещаний по телефону. (Совет директоров помимо прочего может принимать важные решения в результате совместного письменного согласия, не проводя собраний.)

Собрания акционеров. Вместо встречи акционеров разрешается письменное согласие акционеров.