Учебный год 2023-2024 / Лазарева (417), иск (1)
.docxАрбитражный суд г. Москвы
115225, Москва, Большая Тульская ул., 17
Истец: Быстров Глеб Александрович
ОГРНИП 657349156377826; ИНН 8679544325
115114, г. Москва, Литовский бульвар, д.6, корпус 1, ком.806
Тел: +7 (927) 634 42 80
E-mail: bystrov1973@yandex.ru
Ответчик: АО «Брокер Legal»
ОГРН 8679542543156; ИНН 7789564321
115114, г. Москва, Тарусская улица, д.14, стр.17, ком.7
Тел: +7 (917) 379 66 25
E-mail: brokerlegal@mail.ru
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:
АО «Трастинвест» (ОГРН 8679542543156; ИНН 7789564321).
ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893).
ПАО «Брокерский дом «ОТКРЫТИЕ» (ОГРН 9384751276543; ИНН 9876546578).
Михайлов Александр Николаевич, инвестиционный консультант АО «Брокер Legal».
Цена иска: 500 000 рублей
Госпошлина: 13 200 рублей
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной и возмещении причиненных убытков
20.03.2020 между Быстровым Г.А. (далее – клиент) и АО «Брокер Legal» (далее – брокер) был заключен договор на брокерское обслуживание №3 (далее – договор). Клиент преследовал цель продать принадлежащие ему бездокументарные ценные бумаги (акции АО «Трастинвест», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-55039-Е в количестве 30 000 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей).
Пунктом 2.3 договора предусмотрена обязанность клиента осуществлять перевод денежных средств на брокерский счет в безналичном порядке по реквизитам, указанным в договоре, в сумме, необходимой для исполнения поручения клиента и оплаты комиссий. 25.03.2020 клиентом были перечислены денежные средства в размере 500 000 рублей на брокерский счет.
В соответствии с пунктом 2.4. брокер имеет право распоряжаться денежными средствами на брокерском счете на основании договора и в порядке исполнения поручений клиента. Согласно пункту 2.5, брокер обязуется совершать гражданско-правовые сделки с ценными бумагами клиента, а также заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами по поручению клиента от имени и за счет клиента или от своего имени и за счет клиента. В соответствии с пунктом 2.6, брокер совершает сделки только в интересах клиента, согласно данным ему поручениям.
В соответствии с условиями заключенного договора в период с 01.04.2020 по 01.09.2020 брокером по распоряжению клиента были совершены операции по продаже ценных бумаг, принадлежащих ранее клиенту, а именно было продано 30 000 акций, общая выручка составила 600 000 рублей.
02.09.2020 года брокером на вырученные ранее средства без поручения клиента были приобретены акции ПАО «Сбербанк России» в количестве 5 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей. Указанные ценные бумаги были зачислены на счет депо клиента. 03.09.2020 брокером было произвольно осуществлено списание ценных бумаг со счета депо клиента на счет депо ПАО "Брокерский дом "ОТКРЫТИЕ". Вышеприведенные операции были осуществлены без санкции клиента, которые не давал поручение по покупке ценных бумаг, а именно акций ПАО «Сбербанк России», и, следовательно, по дальнейшему перемещению ценных бумаг со счета клиента.
В результате незаконных действий брокера, согласно отчету по сделкам и операциям с ценными бумагами, затребованными клиентом 04.09.2020, на счету клиента после незаконных операций, произведенных брокером, присутствует значительно меньшая сумма, чем была после продажи акций в период с 01.04.2020 по 01.09.2020 (на счету 100 000 руб. вместо ранее вырученных 600 000 рублей, что подтверждается выписками с лицевого счета).
Как основание депозитарной операции указано депозитарное поручение от 04.09.2020. При этом истец операций на рынке ценных бумаг с использованием средств брокерского счета не совершал и поручения на их совершение не давал. Соответственно истец депозитарное поручение не давал, о его существовании узнал уже после списания ценных бумаг. Клиент не ставил свою подпись на прилагаемом к заявлению пакете документов, в том числе на депозитарном поручении. Все документы, связанные с перемещением ценных бумаг со счета депо клиента 03.09.2020, подписаны от имени клиента неустановленным лицом, подпись является сфальсифицированой, что может быть доказано с помощью независимой экспертизы.
В результате злоупотребления и недобросовестного поведения брокера, выразившееся в несанкционированных клиентом сделках по покупке и последующему перемещению ценных бумаг, клиенту причинен ущерб в размере 500 000 рублей.
Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", брокер совершает действия, направленные на исполнение поручений клиентов, в той последовательности, в какой были приняты такие поручения. Брокер обязан принять все разумные меры, направленные на исполнение поручения клиента, обеспечивая при этом приоритет интересов клиента перед собственными интересами. Принятое на себя поручение клиента брокер обязан исполнить добросовестно и на наиболее выгодных для клиента условиях в соответствии с его указаниями.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" за нарушения настоящего Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации.
Согласно ст.ст.309, 393 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с пунктом 5.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения стороной своих обязательств по настоящему договору, виновная сторона обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 3, 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», ст. 15, 166, 309, 393 ГК РФ, ст.ст.125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
Признать недействительной и применить последствия недействительности сделки по приобретению акций ПАО «Сбербанк России» на имя Быстрова Г.А.
Признать недействительной и применить последствия недействительности сделки поручения на перемещение ценных бумаг со счета Быстрова Г.А. на счет депо ПАО "Брокерский дом "ОТКРЫТИЕ".
Взыскать с АО «Брокер Legal» в пользу Быстрова Г.А. причиненные убытки на сумму 500 000 рублей.
Взыскать с АО «Брокер Legal» в пользу Быстрова Г.А. сумму государственной пошлины по делу в размере 13 200 рублей.
Приложение:
Копия договора №3 с приложениями от 20.03.2020 г. на 5 л.
Копия договора депозитарного поручения от 04.09.2020 на 3 л.
Выписка со счета депо Быстрова Г.А. от 1.10.2020 на 1 л.
Выписка со счета депо Быстрова Г.А. от 27.09.2020 на 1 л.
Квитанция об уплате государственной пошлины от 01.10.2020 г. на 1л.
Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве ИП Быстрова Г.А. от 15.02.2015 г. на 1л.
Копия свидетельства о государственной регистрации АО «Брокер Legal» от 10.12.2017 г. на 1л.
Выписка из ЕГРЮЛ на 1л.
Выписка из ЕГРИП на 1л.
Документ, подтверждающий направление копии искового заявления ответчику на 1л.
Копии искового заключения в количестве 3 шт.
01.10.2020 г. Истец: ____Быстров Г.А._____
.