!Корпоративное право 2023-2024 / Inf_pismo_i_postanovlenie_konspekt
.rtfПРЕЗИДИУМ ВАСа РФ. ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 23 октября 2000 г. N 57
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ ПРИМЕНЕНИЯ СТ 183 ГК РФ
1. В Ст 183 ГК установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Соответственно, если будет доказано, что представляемый одобрил такую сделку, то ему будет отказано в иске (в суде).
2. В случаях превышения полномочий органом юр лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАСа РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ".
3. Поскольку к ППО (пункт 1 статьи 124 ГК) применяются нормы, определяющие участие юр лиц в отношениях, регулируемых гражданским зак-вом (п 2 ст 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени ППО его органом с превышением компетенции, такая сделка признается ничтожной (ст 168 ГК РФ). Ст 183 ГК РФ к данным правоотношениям не применяется.
4. П. 1 ст 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
5. под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства и др); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Если одобрение следует от юр лица, то судам необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (аб 2 п 1 ст 182 ГК РФ).
6. суд не может на основании п 1 ст 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.
ПЛЕНУМ ВАСа РФ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 14 мая 1998 г. N 9
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ СТ 174 ГК РФ ПРИ РЕАЛИЗАЦИИ ОРГАНАМИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПОЛНОМОЧИЙ НА СОВЕРШЕНИЕ СДЕЛОК
1. Из содержания ст 174 следует, что, если полномочия органа юр лица на совершение сделки ограничены учредительными док-тами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка мб признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях à ст 174 не применяется в случаях, когда орган юр лица действовал с превышением полномочий, установленных законом – будет действовать ст 168 ГК.
2. Если полномочия органа юр лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой ГК РФ, и орган юр лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст 168.
В случаях, когда сделка совершена органом юр лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению ст 174.
3. Учитывая положения ст 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181).
4. С иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юр лица установлены учредительными документами, таким лицом является само юр лицо; данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).
Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).
5. Статьей 174 установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юр лица, заключившего сделку à указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со ст 53 АПК РФ бремя доказывания возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Если другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, то ссылка в договоре, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юр лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
6. В правоотношениях с участием юр лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юр лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.
7. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).
Одобрением сделки мб признан факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юр лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 в таком случае отсутствуют.