3598

2

ББК Х 4 Х 12

Учение о ценных бумагах : методические указания по самостоятельной работе и планы семинарских занятий, задания по выполнению курсовых работ для магистрантов 1-го курса заочной формы обучения по направлению подготовки 030900.68 «Юриспруденция (магистратура)» (квалификация (степень) «магистр юриспруденции») / сост. Н. В. Корнилова. – Хабаровск : РИЦ ХГАЭП, 2013. – 40 с.

Рецензент В.Н. Шмаков, канд. юрид. наук, доцент, начальник кафедры гражданско-правовых дисциплин Дальневосточного института МВД России

Утверждено издательско-библиотечным советом академии в качестве методических указаний для магистрантов

Корнилова Наталья Викторовна

Учение о ценных бумагах

Методические указания по самостоятельной работе, планы семинарских занятий и задания по выполнению курсовых работ

для магистрантов 1-го курса заочной формы обучения по направлению подготовки

030900.68 «Юриспруденция (магистратура)» (квалификация (степень) «магистр юриспруденции»)

680042, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 134, ХГАЭП, РИЦ

©Корнилова, 2013

©Хабаровская государственная академия экономики и права, 2013

3

Введение

Институт ценных бумаг – один из сложнейших институтов современного гражданского права. Поэтому юристы, специализацией которых являются ценные бумаги, наиболее востребованы рынком.

Цель изучения дисциплины «Учение о ценных бумагах»: формирование у магистрантов необходимых знаний о нормах, посвящённых ценным бумагам, судебной практике их применения, научных работах учёных, что требуется для успешного применения этих знаний в последующей практической деятельности.

Результатами изучения дисциплины являются:

–формирование у магистрантов целостного представления о правовом регулировании ценных бумаг;

–развитие навыков и умений по применению норм законодательства о ценных бумагах, а также актов толкования высших судебных инстанций в конкретных ситуациях;

–развитие навыков аналитического мышления и выработка различных вариантов решений конкретных задач в сфере оборота ценных бумаг.

Нормативную базу дисциплины «Учение о ценных бумагах» составляют: Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 22 апреля

1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещённых до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 11 марта 1997 г. № 48-ФЗ «О простом и переводном векселе», Федеральный закон от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и некоторые другие. Кроме того, наиболее значимыми при изучении учения о ценных бумагах являются следующие акты высших судебных органов РФ: постановление Пленума Высшего

4

Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2009 г. № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещённых до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Иные нормативные источники и материалы судебной практики указаны к каждому семинарскому занятию.

Теоретическую часть курса составляют учебники и учебные пособия по ценным бумагам, монографии, научные статьи и другие научные труды по отдельным темам дисциплины.

При подготовке к семинарскому занятию должны быть изучены положения как учебной литературы, так и нормативных правовых актов по теме занятия. Необходимо уметь работать с судебными материалами по теме, с их поиском и анализом. Только комплексный ответ, содержащий доктринальные положения, положения норм права, учитывающий особенности их толкования и применения судебными органами, заслуживает высокой положительной оценки.

Работа над вопросами семинарского занятия будет способствовать развитию у магистранта аналитического мышления, умения выбора и применения норм права к конкретным ситуациям, самостоятельности в работе с нормативными актами и судебной практикой.

При решении задач магистрант должен определить темы, требующие изучения, для правильного ответа на вопросы задачи, проанализировать все обстоятельства, изложенные в казусе, и дать ответ, обосновав его ссылками на конкретные нормативные правовые акты, постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ.

По итогам изучения дисциплины «Учение о ценных бумагах» магистранты в

3-м семестре сдают экзамен. В этом же семестре предусмотрено выполнение курсовой работы.

5

ПЛАНЫ И ЗАДАНИЯ

КСЕМИНАРСКИМ И ПРАКТИЧЕСКИМ ЗАНЯТИЯМ

Ксеминарскому занятию магистранту нужно иметь необходимые норма- тивно-правовые акты (Гражданский кодекс РФ, федеральные законы об отдельных видах ценных бумаг и другие нормативные правовые акты в соответствии с темой), конспект вопросов темы семинарского занятия, письменное решение задач и заданий.

Тема 1. Эмиссионные ценные бумаги (2 часа)

План

1. Понятие и признаки эмиссионных ценных бумаг.

2.Виды эмиссионных ценных бумаг:

2.1.Акции (понятие, признаки и виды);

2.2.Облигации (понятие, признаки и виды).

2.3.Государственные и муниципальные ценные бумаги (понятие, признаки и виды).

2.4.Иные виды эмиссионных ценных бумаг.

3.Эмиссия ценных бумаг.

3.1.Понятие эмиссии ценных бумаг.

3.2.Этапы эмиссии ценных бумаг.

4.Обращение эмиссионных ценных бумаг.

5.Защита прав владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Самостоятельная работа магистранта

1.Подготовить презентацию на тему «Эмиссионные ценные бумаги в зарубежном праве».

2.Решение задач и выполнение заданий.

Темы рефератов и эссе

1.Акция как вид ценной бумаги.

2.Облигация как вид ценной бумагой.

3.Жилищные сертификаты как вид ценной бумаги.

4.Напишите эссе на высказывание М.М. Агаркова: «Сущность института ценных бумаг заключается в том, что им создаётся иное распределение риска между участниками соответствующих правоотношений, чем то, которое имеет место на основании общих правил гражданского права».

6

Задачи

Задача 1

И.И. Иванову принадлежат 207 обыкновенных именных акций ОАО СПМК «Хабаровская», что составляет 21,4 % голосов. 7 октября 2013 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, по итогам которого приняты решения, в том числе об увеличении уставного капитала ОАО «СПМК «Хабаровская» путём размещения привилегированных акций (количество, вид, категория (тип) размещаемых привилегированных акций в количестве 9 710 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая; способ размещения привилегированных акций – закрытая подписка; цена размещения 1 руб. за одну акцию; форма оплаты размещаемых акций – денежными средствами; круг лиц, среди которых осуществляется размещение, – В.А. Демидов). В результате принятого 7 октября 2013 г. решения акционер В.А. Демидов получил 95,5 % акций общества, произведён и зарегистрирован выпуск ценных бумаг общества с государственным регистрационным номером 2-01-57461-№ от 6 ноября 2013 года.

Поскольку И.И. Иванов голосовал против принятия названных решений, о чём имеется отметка в протоколе № 5 от 7 октября 2013 г., то он, считая принятые решения незаконными и свои права акционера нарушенными, обжаловал в суд решения, принятые на собрании от 7 октября 2013 года.

Вступившим в законную силу решением от 11 февраля 2014 г. по делу № А51-11603/2014 44-328 удовлетворены требования И.И. Иванова о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 7 октября 2013 г., оформленного протоколом № 5, об увеличении уставного капитала общества путём размещения привилегированных акций посредством закрытой подписки. И.И. Иванов, ссылаясь на то, что в результате незаконного распределения привилегированных именных бездокументарных акций его права акционера нарушены и впоследствии не восстановлены, и считая, что единственным способом восстановления нарушенного права является распределение указанных акций между всеми акционерами общества пропорционально имеющемуся проценту акций, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Специализированная передвижная механизированная колонна «Хабаровская» об обязании распределить привилегированные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-57461-№ от 6 ноября 2013 г.) между всеми акционерами пропорционально проценту обыкновенных акций.

Решите дело. Подлежат ли удовлетворению требования И.И. Иванова?

7

Задача 2

ЗАО «ИК «Хабаровскпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 5 ноября 2007 года. Согласно учредительным документам, уставный капитал акционерного общества составляет 100 000 руб. и состоит из 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. На момент создания юридического лица акции эмитента являлись размещёнными среди 9 учредителей, в том числе 10 штук акций у Т.И. Воропаевой. 29 апреля 2013 г. региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе осуществлена государственная регистрация выпуска и отчёта об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «ИК «Хабаровскпром», размещённых путём распределения среди учредителей. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-58349-№, держателем реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ИК «Хабаровскпром» является само акционерное общество.

Поскольку между Р.Т. Ковалёвой и Т.И. Воропаевой 9 июля 2013 г. был заключён договор дарения десяти акций ЗАО «ИК «Хабаровскпром» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, истец 6 октября 2013 г. обратился к регистратору с требованием о внесении записи в реестр акционеров ЗАО «ИК «Хабаровскпром» о переходе прав собственности на ценные бумаги эмитента в результате дарения, предоставив держателю реестра подлинник передаточного распоряжения и анкету зарегистрированного лица.

Уведомлением от 19 октября 2013 г. акционерное общество отказало заявителю во внесении записи в реестр со ссылкой на непредставление договора дарения от 9 июля 2013 года. Считая данный отказ незаконным, Т.И. Воропаева обратилась с иском в арбитражный суд с иском к ЗАО «ИК «Хабаровскпром» Р.Т. Ковалёвой о признании незаконным отказа ЗАО «ИК «Хабаровскпром» в регистрации обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ИК «Хабаровскпром» в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 10 000 руб., подлежащих передаче Т.И. Воропаевой, в системе ведения реестра акционеров ЗАО «ИК «Хабаровскпром» и обязании держателя реестра зачислить на лицевой счёт истца обыкновенные бездокументарные акции эмитента в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 10 000 руб., подлежащие передаче в соответствии с договором дарения от 9 июля 2013 года.

Решите дело. Имелись ли у регистратора правовые основания для отказа во внесении записей в реестр?

8

Задача 3

25 июня 2002 г. зарегистрировано ЗАО «Волга», учредителями которого явились: ЗАО «Амур», В.И. Абрамов, Т.Д. Емельянов, В.М. Коваленко, П.Т. Широков, А.И. Доренко, Л.А. Товерьянинов. Согласно п. 6.3 устава данного общества, его уставный фонд составляет 1 300 000 руб. и состоит из 260 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 000 рублей. ЗАО «Амур» внесено в уставный капитал общества 700 000 руб. за 140 акций.

Согласно решению общего собрания акционеров ЗАО «Волга» от 26 апреля 2004 г. (протокол № 10), реестродержателем акций общества является эмитент. Кроме того, исходя из решения данного собрания количество размещённых акций у ЗАО «Амур» составило 760 штук.

6 мая 2007 г. между СФ «Амур» (продавец) и Т.А. Филипповым (покупатель) подписан договор купли-продажи 390 штук акций ЗАО «Волга» номинальной стоимостью 5 000 руб. за штуку. На основании указанного договора куплипродажи 20 августа 2013 г. в реестр ценных бумаг ЗАО «СФ «Волга» внесены изменения (запись № 19), согласно которым с лицевого счёта истца списаны все акции и одновременно зачислены на лицевой счет Т.А. Филиппова. ЗАО «Амур», считая, что указанные изменения произведены ответчиком с нарушением требований Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Волга» о восстановлении права собственности на акции ответчика в количестве 140 штук, что составляет 53 % от уставного капитала ЗАО «Волга» и о признании недействительной записи в реестре и восстановлении на лицевом счёте истца ЗАО «Волга».

Решите дело.

Задача 4

Решением единственного учредителя А.И. Семёнова от 4 октября 2011 г. был утверждён устав ЗАО «Востоксервис». По акту от 5 октября 2011 г. в уставный капитал акционерного общества А.И. Семёновым внесено имущество – незавершённый строительством жилой дом стоимостью 11 554 000 рублей. 9 октября 2011 г. было зарегистрировано ЗАО «Востоксервис». Согласно п. 4.2 устава ЗАО «Востоксервис», уставный капитал общества состоит из 11 554 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. В связи со смертью (5 июля 2012 г.) А.И. Семёнова дочь последнего – К.А. Видова представила нотариусу выписку от 28 мая 2013 г. из реестра акционеров ЗАО «Востоксервис» за подписью Р.М. Видова как директора о том, что единственным

9

акционером этого общества являлся А.И.Семёнов, которому принадлежало 11 554 акций на сумму 11 554 000 рублей. 28 мая 2013 г. нотариусом выдано К.А. Видовой свидетельство о праве на наследство на 11 554 акции ЗАО «Востоксервис» на общую сумму 11 554 000 рублей. 9 марта 2013 г. ЗАО «Востоксервис» в лице К.А. Видовой продало ОАО «Промстройразвитие» незавершённый строительством объект, предназначенный для индивидуального жилищного строительства, и земельный участок площадью 800 кв. м, на котором находился данный объект. Переход права собственности на спорный объект зарегистрирован в ЕГРПН 15 июля 2013 года.

В связи с тем, что соответствующее подразделение ИФНС обратилось в районный суд с иском к К.А. Видовой о взыскании 1 707 600 руб. задолженности по налогу с имущества, переходящего в порядке наследования (11 554 акции), и 400 824,94 руб. пени за просрочку уплаты налога, К.А. Видова обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО «Востоксервис», г. Воронеж, о признании выписки из реестра акционеров ЗАО «Востоксервис» от 28 мая 2013 г. недействительной. Как выяснилось, выпуск акций ЗАО «Востоксервис» не был зарегистрирован и, следовательно, реестр акционеров обществом не вёлся. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным акционером ЗАО «Востоксервис» является Т.И. Никифоров. Кроме того, решение о внесении изменений в п. 1.3 устава общества (о том, что единственным акционером общества является Т.И. Никифоров) было принято самим Т.И. Никифоровым 21 июля 2013 г., то есть после оформления К.А. Видовой наследства. В указанном решении имеется ссылка на договор куп- ли-продажи акций ЗАО «Востоксервис» от 21 июля 2013 года.

Решите дело.

Задача 5

23 ноября 2010 г. Федеральная служба по финансовым рынкам осуществила государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ОАО «Альянс» - неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением (далее – облигации) в количестве 1 000 000 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну облигацию, способ размещения – открытая подписка.

ООО «Бизнес-консалтинг», правопреемником которого является ЗАО «Центр развития бизнеса», является владельцем неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «Альянс» указанного выпуска в количестве 23 000 штук, что подтверждается выписками о состоянии счёта ДЕПО по состоянию на

10

10 декабря 2012 г., на 19 декабря 2012 г., на 20 января 2013 г., выпиской о движении ценных бумаг по счёту ДЕПО за период с 9 декабря 2012 г. по 20 января 2013 года. В соответствии с п. 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости облигации) по окончании каждого купонного периода. В п. 9.2 Решения о выпуске ценных бумаг установлено, что датой погашения облигаций является 1092-й день с даты начала размещения облигаций.

ОАО «Альянс» выплату четвёртого и пятого купонных доходов владельцам облигаций не произвело, в связи с чем ЗАО «Центр развития бизнеса» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Альянс» о взыскании номинальной стоимости облигаций в сумме 23 000 000 руб., задолженности по процентам за четвёртый купонный период по ставке 14 % годовых за период с 20 июня 2012 г. по 19 декабря 2012 г. в сумме 1 605 630 руб., 1 427 150 руб. накопленного купонного дохода за пятый купонный период по ставке 15 % годовых за период с 19 декабря 2012 г. по 18 мая 2013 г., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20 декабря 2012 г. по 18 мая 2013 г. в сумме 1 228 660 рублей.

Решите дело.

Задача 6

ЗАО «Премьера» является законным держателем (собственником) облигаций неконвертируемых процентных документарных на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, эмитент ОАО «Западный ветер», номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 1300 штук со сроком погашения: 1638- й день со дня начала размещения облигаций выпуска – 50 % номинальной стоимости облигаций, 1820-й день со дня начала размещения облигаций выпуска – 50 % номинальной стоимости облигаций (п. 9.2 Решения о выпуске, зарегистрированного ФСФР 10 августа 2011 г. за № 6-05-11027-F), что подтверждается выпиской депозитария НП «Национальный депозитарный центр» о состоянии счёта депо. По указанным облигациям предусмотрена выплата купонного дохода в сроки, определённые в п. 9.4 Решения о выпуске.

Статьёй 10 Решения о выпуске облигаций предусмотрена обязанность приобретения эмитентом облигаций по требованию их владельцев. При этом эмитент обязуется по требованию владельцев облигаций приобрести все облигации, заявления на приобретение которых поступили от владельцев облигаций в порядке, установленном в Решении о выпуске ценных бумаг в течение последних пяти