книги2 / монография 34

Департамент образования и науки города Москвы Самарский филиал

Государственного автономного образовательного учреждения высшего образования города Москвы

«Московский городской педагогический университет»

Л. А. РОДИОНОВ О. А. ТАРЕНКОВА

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА

Учебное пособие для обучающихся программ магистратуры по направлению «Юриспруденция»

Текстовое учебное электронное издание

Самара

2023

3

4

Введение

Учебное пособие по дисциплине «Актуальные проблемы корпоративного права» разработано на основе требований Федеральных государственных образовательных стандартов высшего образования и предназначена обучающихся программ магистратуры по направлению «Юриспруденция».

Современное корпоративное право является одной из наиболее динамично развивающихся подотраслей гражданского права. Изложенное определено как объективно высоким значением деятельности юридических лиц в экономике, так и относительно недавним включением корпоративных отношений в предмет гражданского права1. Законодательство о юридических лицах реформируется на протяжении последних нескольких лет, при этом направления его развития до настоящего времени, как правило, обусловливаются идеями, заложенными в проекте концепции развития законодательства о юридических лицах2 и Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации3, разработанных во исполнение Указа Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 (с изм. на 29.07.2014) «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»4.

Не иссякает научный интерес и к проблематике правового регулирования корпоративных отношений, в которой остается еще много нерешенных вопросов и «белых пятен». Так, в юридической доктрине продолжаются дискуссии о правовой природе корпоративных отношений, методе их правового регулирова-

1Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2012. № 53, ч. 1. Ст. 7627.

2Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) // Вестник гражданского права. 2009. № 2.

3Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.

4СЗ РФ. 2008. № 29, ч. 1. Ст. 3482; 2014. № 31. Ст. 4402. См. также: Указ Президента РФ от 18 сентября 2018 г. № 525 «Об утверждении состава Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства» // СЗ РФ. 2018. № 39. Ст. 5947.

5

ния, способах защиты прав и законных интересов их участников, составе и юридических признаках основных институтов корпоративного права5.

Учебная дисциплина «Корпоративное право» изучается во многих российских юридических вузах с начала 1990-х гг. Между тем особую актуальность вопросы понятия и природы корпоративного права получили после внесения изменений в ст. 2 ГК РФ, определяющую предмет гражданско-правового регулирования, а затем и в гл. 4 ГК РФ. Речь идет о включении в предмет гражданско-правового регулирования корпоративных отношений, а также о нормах гражданского права, обусловливающих специфику правового положения корпоративных организаций и их участников. Заметим, что указанные положения Гражданского кодекса РФ создают определенное удобство для правоприменительной практики, отвечают на ряд вопросов об отраслевой принадлежности корпоративных правоотношений, основаниях их возникновения, особенностях правового положе-

5 См.: Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: монография. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2017. 352 с.; Бойко Т. С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании. М.: Статут, 2019. 255 с.; Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве: монография / К. М. Беликова, А. В. Габов, Д. А. Гаврилов и др.; отв. ред. М. А. Егорова. М.: Юстицинформ, 2015. 656 с.; Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А. А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. 462 с.; Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, А. В. Габов и др.; отв. ред. И. С. Шит-

кина. М.: Статут, 2017. Т. 1. 976 с.; Т. 2. М.: Статут, 2018. 990 с.; Ген-

товт О. И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография. Москва: Статут, 2022. 214 с.; Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О. А. Беляева, С. А. Бурлаков, М. М. Вильданова и др.; отв. ред. О. В. Гутников. Москва: ИЗиСП, Статут, 2021. 528 с.; Абрамов В. Ю., Абрамов Ю. В. Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием. М.: Юстицинформ, 2021. 356 с.; Лаптев В. А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2019. 384 с.; Корпоративное право: учебник / А. В. Габов, Е. П. Губин, С. А. Карелина и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. М.: Статут, 2019. 735 с. и др.

6

ния корпоративных организаций и их участников, их взаимоотношениях по поводу принадлежащих участникам корпоративных организаций долей, паев, акций и иных имущественных прав.

Корпоративное право выделяется в системе обязательственного права по специфике участников соответствующих обязательственных правоотношений (корпоративных отношений), их объекту и содержанию. В связи с этим нормы корпоративного права содержатся в разных разделах Гражданского кодекса РФ: прежде всего, среди норм о юридических лицах, учитывающих особенности правового положения корпоративных организаций и их участников, что вполне объяснимо, поскольку именно спецификой правового положения корпорации и ее участников обусловливаются особенности корпоративных отношений.

Между тем правовая природа корпоративных отношений устанавливается не местом норм, регламентирующих данные отношения, в системе нормативных актов, а содержанием регламентируемых отношений, которые выступают обязательственными отношениями. Среди норм обязательственного права достаточно много норм, регулирующих корпоративные отношения: о договорах, многосторонних и односторонних сделках, об обязательствах из многосторонних и односторонних сделок и т. д.

Нельзя не отметить, что нормы корпоративного права имеются и среди норм других подотраслей гражданского права. Так, наследственное право включает нормы о специфике наследования прав, сопряженных с участием в хозяйственных товариществах и обществах; право интеллектуальной собственности – нормы о фирменном наименовании и пр.

Учебное пособие состоит из лекционного материала, практических заданий и тестов изучаемых тем учебного курса. Разработанное пособие раскрывает основные общие положения корпоративного права о понятии корпоративного права, о корпоративных правоотношениях, о корпорации и ее видах. Пособие содержит темы, которые выявляют правовой режим долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также проблемные вопросы совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Настоящее учебное пособие призвано способствовать выработке необходимых знаний и навыков правоприменения, уме-

7

нию ориентироваться в сложном, многоуровневом корпоратив- но-правовом пространстве.

Целью изучения дисциплины «Актуальные проблемы кор-

поративного права» является формирование представления о понятии и месте корпоративного права в системе российского права, особенностях отношений, входящих в предмет корпоративного права, специфике практического применения норм корпоративного права.

Указанная цель достигается путем решения следующих задач:

–развитие способностей обучающихся к анализу современной научной литературы, правовой базы, материалов юридической практики;

–развитие навыков систематизации и обобщения полученной информации;

–выработка способностей к применению теоретических знаний при решении задач практического характера;

–формирование навыков анализа и оценки ситуаций, возникающих в корпоративных отношениях.

Дисциплина «Актуальные проблемы корпоративного права» взаимосвязана как с дисциплинами общенаучного цикла, так и с дисциплинами профессионального цикла. Исследование смысла корпоративного права, его сущности и понятия, постижение теории и методологии познания правовых явлений, обладание навыками использования информационных технологий в юридической деятельности, являются необходимыми условиями для эффективного освоения дисциплины.

Поскольку целевой аудиторией магистерской программы являются не только бакалавры юриспруденции необходимо, чтобы обучающиеся по направленности (профилю) «Гражданское право. Образовательное право» и «Гражданское право в современном цифровом пространстве» обладали базовыми знаниями в области теории государства и права, римского права, гражданского права, предпринимательского права, гражданского и арбитражного процесса. Представляется также необходимым, чтобы обучающиеся владели основами экономических знаний.

Обучающиеся должны иметь представление о гражданскоправовых явлениях, их истории и развитии, знать цивилистическую терминологию, содержание нормативных правовых актов, регулирующих гражданские правоотношения в целом и корпо-

8

ративные правоотношения в частности, уметь их применять и толковать, должны обладать навыками по составлению проектов договоров и иных документов, по обобщению практики, разрешения гражданско-правовых и корпоративно-правовых споров, должны уметь анализировать нормативный материал и иметь сформированные навыки юридической техники. Необходимо владеть приемами законодательной техники и иметь опыт работы с литературными и нормативными источниками, со справоч- но-информационными системами типа «Гарант», «КонсультантПлюс» и т. д.

Процесс изучения дисциплины направлен на формирование следующих компетенций:

а) универсальных (УК):

–способен осуществлять критический анализ проблемных ситуаций на основе системного подхода, вырабатывать стратегию действий (УК-1. Системное и критическое мышление);

б) профессиональных (ПК):

–способен квалифицированно применять нормативные правовые акты в конкретных сферах юридической деятельности, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности (ПК-2);

–способен воспринимать, анализировать и реализовывать управленческие инновации в профессиональной деятельности

(ПК-6).

В результате изучения дисциплины обучающийся должен:

знать:

–основные понятия, принципы и методы корпоративного права;

–основные нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения;

–особенности правовой природы и функционирования каждой организационно-правовой формы корпораций;

–порядок создания, реорганизации и ликвидации корпора-

ции;

–понятие, виды и содержание учредительных документов корпорации;

–виды органов корпорации, их полномочия и функции;

9

уметь:

–квалифицировано анализировать, толковать и применять правовые нормы, регулирующие область корпоративных отношений;

–анализировать и объективно оценивать конкретные ситуации, возникающие в связи с функционированием корпорации;

–разрабатывать и оформлять локальные нормативные правовые акты корпораций;

–систематизировать и применять на практике теоретические знания, полученные в результате освоения дисциплины;

–выявлять проблемы в функционировании корпорации и находить пути их решения;

владеть:

–способностью свободно оперировать терминологической базой корпоративного права;

–нормативно-правовой базой правового регулирования корпоративных отношений;

–навыками разработки и оформления корпоративных документов;

–системой знаний теоретического материала и умением его применения.

Наименование и последовательность предлагаемых к изучению тем, вошедших в данное пособие, объективно обусловлены спецификой подготовки по названному направлению подготовки.

В настоящем учебном пособии предлагаются практические задания для контроля знаний обучающихся по отдельным темам, тематика выпускных квалификационных работ, рефератов, методические рекомендации для их написания, тестовые задания для самоконтроля, вопросы для подготовки к экзамену (зачету), литература, необходимая для изучения данной дисциплины, а также глоссарий.

10