- •СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
- •Сфера применения, предмет и основные положения соглашений акционеров/соглашений участников/соглашений о совместном предприятии (далее
- •Предмет Соглашения Акционеров: осуществление прав акционеров/участников определенным образом
- •Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров
- •Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров (продолжение)
- •Этапы развития российского законодательства о Соглашениях Акционеров
- •Этапы развития российского законодательства о Соглашениях Акционеров (продолжение)
- •Основные положения Соглашения Акционеров
- •Основные положения Соглашения Акционеров (продолжение)
- •Хозяйственная деятельность общества
- •Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества (начало)
- •Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества (продолжение)
- •Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества (продолжение)
- •Распределение прибыли, отчетность
- •Дополнительное финансирование
- •Вклады участников/акционеров в уставный капитал, порядок использования объектов интеллектуальной собственности
- •Ограничение конкуренции
- •Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (начало)
- •Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (продолжение)
- •Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (продолжение)
- •Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций (продолжение)
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа
- •Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации (начало)
- •Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации (продолжение)
- •Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации (продолжение)
- •Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации (продолжение)
- •Последствия нарушения положений соглашения акционеров
СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Евгений Глухов
Сфера применения, предмет и основные положения соглашений акционеров/соглашений участников/соглашений о совместном предприятии (далее – «Соглашение Акционеров»)
www.dlapiper.com |
2 |
Предмет Соглашения Акционеров: осуществление прав акционеров/участников определенным образом
На практике Соглашения Акционеров регулируют отношения в связи с российскими хозяйственными обществами (ООО/АО), могут заключаться как напрямую в отношении российских хозяйственных обществ, так и в отношении иностранных холдингов.
www.dlapiper.com |
3 |
Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров
1.Право РФ или иностранное право?
2.Проблема сверхимперативных норм (по п.1 ст.1192 ГК), напр., п.2 ст.1 Закона об АО;
3.Проблема «публичного порядка»;
4.Проблема «личного закона».
www.dlapiper.com |
4 |
Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров (продолжение)
6.Проблема отсутствия иностранного элемента в случае внутрироссийских соглашений;
7.Проблема императивных норм (п.5 ст.1210 ГК – если договор реально связан только с одной страной, то выбор сторонами иностранного права не может затрагивать действие императивных норм этой страны).
www.dlapiper.com |
5 |
Этапы развития российского законодательства о Соглашениях Акционеров
Закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ:
–введение положений о договоре об осуществлении прав участников (п. 3. ст.8 Закона об ООО)
Закон от 3 июня 2009 г. № 115-ФЗ:
–введение положений об акционерном соглашении (ст. 32,1, п.5 ст.69 и др. статьи Закона об АО)
www.dlapiper.com |
6 |
Этапы развития российского законодательства о Соглашениях Акционеров (продолжение)
Закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ:
–продажа доли (ее части) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств или воздержание от отчуждения доли (ее части) до наступления определенных обстоятельств (замена слова «условия» на «обстоятельства» (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
–ограничение договоров об осуществлении прав участников (в части опционных конструкций) от сделок, направленных на переход права на долю (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
www.dlapiper.com |
7 |
Основные положения Соглашения Акционеров
1.Хозяйственная деятельность общества;
2.Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества;
3.Распределение прибыли, отчетность;
4.Дополнительное финансирование;
5.Вклады участников/акционеров в уставный капитал;
6.Порядок использования объектов интеллектуальной собственности;
7.Ограничение конкуренции;
www.dlapiper.com |
8 |
Основные положения Соглашения Акционеров (продолжение)
8.Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций;
9.Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принудительная продажа («дрэг элон»);
10.Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации;
11.Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров.
www.dlapiper.com |
9 |
Хозяйственная деятельность общества
1.Разрешенные виды хозяйственной деятельности;
2.Порядок расширения сферы деятельности общества.
www.dlapiper.com |
10 |