Статья: Абстрактность и каузальность цессии (Горбатов К.А.)

("Вестник гражданского права", 2012, N 3)

Документ предоставлен КонсультантПлюс

www.consultant.ru

Дата сохранения: 05.10.2018

Статья: Абстрактность и каузальность цессии

АБСТРАКТНОСТЬ И КАУЗАЛЬНОСТЬ ЦЕССИИ <1> К.А. ГОРБАТОВ

--------------------------------

<1> Автор выражает огромную искреннюю благодарность К.И. Скловскому за высказанные в ходе написания статьи критические замечания и предложения; при этом все ошибки и упущения, безусловно, остаются на совести автора.

Горбатов К.А., юрист АБ "Юрлов и партнеры".

В настоящей статье автор ставит своей целью рассмотреть проблему правовых последствий, возникающих при недействительности сделок цессии, анализирует мировой опыт и судебную практику по данному вопросу.

Ключевые слова: абстрактность, цессия, недействительность сделок.

In this article, the author aims to examine the problem of legal effects arising from invalidity of the assignment, analyzes world experience and judicial practice in this area.

Key words: abstraction, assignment, invalidity of transaction.

Введение

Вопрос о понятии основания (causa) сделки является одним из наиболее дискуссионных в гражданском праве. Среди сделок различают каузальные и абстрактные сделки. Сделки, действительность которых зависит от наличия и осуществления каузы, именуются каузальными. В отличие от них существуют сделки, из содержания которых невозможно непосредственно вывести их каузу, они как бы оторваны от своего основания, поэтому их действительность не зависит от наличия и осуществления каузы - абстрактные сделки.

Принципы разделения (на обязательственную и распорядительную сделки) и абстракции введены теорией, разработанной Ф.К. Савиньи еще в XIX в. <1> и впоследствии принятой в германском законодательстве. Под принципом разделения понимают правовое отделение вещного договора от лежащего в его основании обязательственной сделки, т.е. разграничение обязательства и распоряжения.

--------------------------------

<1> См.: Василевская Л.Ю. Учение о вещных сделках по германскому праву. М., 2004. С. 41 - 58.

Принцип абстракции в отношении второй (распорядительной) сделки делает ее независимой от первой (обязательственной) сделки, и, следовательно, в случае недействительности обязательственной сделки распорядительная сделка остается действительной. Тем самым законодательно поддерживается гражданский оборот <1>.

--------------------------------

<1> В российском законодательстве к числу абстрактных сделок можно отнести, к примеру, передачу прав по векселю (индоссамент). Такая передача прав может быть совершена при любой каузе: купле-продаже, дарении и т.д.

В настоящее время современными российскими авторами предлагается <1> перенять опыт германского законодателя в отношении разделения цессии на обязательственную и распорядительную сделки <2> (при этом в качестве обязательственной сделки выступает, например, договор купли-продажи имущественного права (п. 4 ст. 454 ГК РФ), а распорядительной - сама сделка цессии, регулируемая ст. 382 - 390 ГК РФ) и признать распорядительную сделку абстрактной. Это необходимо, по мнению юристов, предлагающих принятие данной концепции, для разрешения следующих основных проблем цессионного права:

--------------------------------

<1> См.: Егоров А.В. Реституция по недействительным сделкам при банкротстве // Вестник ВАС РФ. 2010.

N 12.

<2> А некоторыми даже не ставится под сомнение существование абстрактной цессии в России (см., например: Крашенинников Е.А. Основные вопросы уступки требования // Очерки по торговому праву: Сбор. науч. тр. / Под ред. Е.А. Крашенинникова. Вып. 6. Ярославль, 1999).

Статья: Абстрактность и каузальность цессии

1) проблема защиты интересов должника. Так, в случае недействительности договора купли-продажи имущественного права (обязательственной сделки) должник, если он уже произвел исполнение цессионарию, освобождается от повторного исполнения цеденту, так как его исполнение цессионарию считается надлежащим в результате действительности сделки цессии (распорядительной сделки) <1>;

--------------------------------

<1> Новоселова Л.А. Сделки уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг (СПС "КонсультантПлюс").

2) проблема односторонней реституции при недействительности цессии.

По общему правилу при недействительности цессии право считается неперешедшим к цессионарию, при этом он уже мог исполнить свое обязательство по оплате перехода имущественного права (требования). В результате оказывается, что цедент обладает и правом, и деньгами. При введении же принципа абстракции в отношении распорядительной сделки в случае недействительности договора купли-продажи имущественного права (обязательственной сделки) сделка цессии, обусловливающая переход права (распорядительная сделка), остается действительной, и цессионарий считается получившим право требования, которое он вправе удерживать до момента возврата ему денежных средств цедентом <1> (цедент в этом случае получает право на иск из кондикции (ст. 1106 ГК РФ)).

--------------------------------

<1> Егоров А.В. Реституция по недействительным сделкам при банкротстве // Вестник ВАС РФ. 2010. N 12. С. 18 - 20.

Поводом к дискуссии о наличии принципа абстракции в отношении сделки цессии прежде всего послужило информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 120), в п. 1 которого предложен принцип разделения уступки прав требования на соглашение об уступке (обязательственную сделку) и уступку как таковую (распорядительную сделку). Таким образом, встает вопрос: зачем вводить принцип разделения в отношении цессии на две сделки и при этом не говорить о том, что вторая сделка (распорядительная) является абстрактной? Или это подразумевается само собой? Некоторые современные авторы <1> восприняли разъяснение п. 1 информационного письма ВАС РФ N 120 именно в том смысле, что сделка цессии является абстрактной. В настоящей статье мы попытаемся обосновать отсутствие в российском законодательстве предпосылок признания цессии абстрактной сделкой, несмотря на принятие ВАС РФ информационного письма N 120.

--------------------------------

<1> См., например: Гербутов В.С. Обзор диссертаций на тему неосновательного обогащения // Вестник гражданского права. 2008. N 2. Т. 8.

Итак, рассмотрим аргументы, предлагаемые авторами, которые выступают за то, что сделка цессии в российском праве является абстрактной.

Аргумент N 1

Цессия как таковая может осуществляться в результате различных оснований (купля-продажа, дарение и т.д.), но всегда по единым правилам, установленным § 1 гл. 24 ГК РФ, поэтому она не зависит от сделки-основания и является абстрактной.

Такой позиции придерживаются В.А. Белов, А.В. Вошатко, Л.А. Новоселова, Е.А. Крашенинников. Авторы, отстаивающие данную позицию, утверждают, что цессия независимо от своей каузы осуществляется по единым правилам (ст. 382 - 390 ГК РФ). Так, например, Л.А. Новоселова утверждает: "Основной характеристикой, позволяющей определить сделку в качестве абстрактной, является характер ее связи с основаниями ее совершения...

Сделки уступки могут быть совершены по самым различным основаниям. Нормы действующего гражданского законодательства, регламентирующие собственно сделки уступки (§ 1 гл. 24 ГК РФ), не содержат специальных указаний об основаниях уступки. Это обстоятельство позволяет сделать вывод о несущественности оснований передачи права для целей регулирования собственно сделки уступки права".

Противоположную позицию можно встретить в работах М.И. Брагинского, Е.А. Суханова.

М.И. Брагинский указывает, что цессия сама по себе не может признаваться отдельным договором, так как глава о перемене лиц в обязательстве регулирует в основном отношения между должником и старым, а также новым кредиторами и в значительно меньшей степени отношения между сторонами в договоре, применительно к которому происходит переход прав (т.е. между старым и новым кредиторами). Кроме того, автор указывает на практическое неудобство признания за цессией значения самостоятельного договора: "Если договор цессии -

Статья: Абстрактность и каузальность цессии

самостоятельный договор, отличный, в частности, от договора дарения, это дает возможность обойти запрет безвозмездной передачи прав, в частности, между коммерческими организациями" <1>.

--------------------------------

КонсультантПлюс: примечание.

Монография М.И. Брагинского, В.В. Витрянского "Договорное право. Общие положения" (книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (3-е издание, стереотипное).

<1> См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга 1: Общие положения. 3-е изд., стер. М.: Статут, 2009. С. 469.

Е.А. Суханов в свою очередь считает цессию исполнением договора - основания цессии <1>.

--------------------------------

<1> Гражданское право: Учебник: В 4 т. 3-е изд., перераб. и доп. / Отв. ред. Е.А. Суханов. Т. III: Обязательственное право. М.: Волтерс Клувер, 2008 (СПС "КонсультантПлюс") (автор гл. 35 - Е.А. Суханов).

По нашему мнению, можно согласиться с утверждением о том, что в результате цессии происходит две сделки: сделка-основание и цессия (уступка прав) как таковая. Тот факт, что в основании цессии могут лежать разные договоры, не оспаривается, как нам представляется, никем; при этом большинство авторов сходятся во мнении, что эти сделки нужно различать, даже если они закреплены в одном документе <1>.

--------------------------------

<1> Об этом писал еще Г. Дернбург (см.: Дернбург Г. Пандекты. Том второй. Обязательственное право, М., 1911. С. 132). Данную позицию поддерживают Л.А. Новоселова, А.В. Вошатко, Е.А. Крашенинников.

При этом стоит отметить, что никому из авторов не удалось ясно показать момент перехода обязательственной сделки в цессию как таковую, когда две сделки содержатся в одном документе. Представляется, что на практике такой момент будет непросто определить, что внесет дополнительную неясность в отношения сторон.

Однако это, в свою очередь, не дает оснований к утверждению, что сделка цессии (распорядительная сделка) является абстрактной, не зависящей от своего основания. Следует отметить, что цессия как способ перемены лица в обязательстве в большинстве европейских кодексов помещена в раздел об общих положениях обязательственного права <1> и, следовательно, ее нет в отдельных видах обязательств, однако принцип абстракции цессии принят только в германском законодательстве <2>, а также в странах Южной Африки. Например, в польском гражданском праве также признают разграничение между сделкой - основанием цессии и сделкой цессии как таковой, однако категорически не признают принцип абстракции, устанавливая в ст. 510 ГК Польши положение о том, что в случае недействительности сделки - основания цессии сделка цессии также признается недействительной <3>. В австрийском и швейцарском законодательстве также разграничивают две сделки, однако по вопросу введения принципа абстракции в отношении цессии ведутся споры, и он остается окончательно не разрешенным.

--------------------------------

<1> За исключением, пожалуй, Франции и Испании (ст. 1689 ФГК и ст. 1526 ИГК), но и там признают, по свидетельству Х. Кетца, что основанием цессии может быть не только купля-продажа имущественного права, но также и дарение или другие сделки.

<2> Kotz H., Flessner A. European Contract Law. Oxford: Clarendon Press, 2002. P. 267. <3> Polish Civil Law: The Polish Civil Code / D. Lasok (ed.). Netherlands, 1975. P. 90.

Наконец, в 2007 г. был опубликован проект документа под названием "Общая система координат европейского частного права" ("Draft Common Frame of Reference (DCFR) for a European Private Law"), подготовленного по просьбе Европейской комиссии несколькими специально созданными рабочими группами ведущих европейских цивилистов. В ст. III.-5:118(4) этого документа прямо установлено, что "в случае если после заключения сделки цессии договор - основание цессии или другой юридический акт признаны недействительными по правилам гл. 7 кн. 2, право считается не перешедшим к цессионарию (ретроактивный эффект цессии)" <1>.

--------------------------------

<1> "Where, after an assignment has taken place, the underlying contract or other juridical act is avoided under Book II, Chapter 7, the right is treated as never having passed to the assignee (retroactive effect on assignment)".

Как мы видим, DCFR также признает разделение на сделку-основание и сделку цессии как таковой, однако принципа абстракции в отношении последней не вводит. По словам разработчиков этого документа, данная

Статья: Абстрактность и каузальность цессии

статья была добавлена в DCFR <1> для того, чтобы оформить передачу прав аналогично передаче движимых вещей <2>.

--------------------------------

<1> Аналогичной нормы нет в Принципах европейского договорного права.

<2> Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law: Draft Common Frame of Reference (DCFR). Munich: Sellier, 2009. P. 20 (http://ec.europa.eu/justice/contract/files/european-private-law_en.pdf).

Размышления разработчиков DCFR наводят на вполне тривиальные выводы: во всех существующих правовых системах модель оформления уступки права соответствует модели отчуждения (с любой каузой) движимых вещей. Так, если в ГГУ установлен принцип разделения и абстракции в отношении, например, сделки купли-продажи движимой вещи (обязательственная сделка + вещный договор (+ передача)), то и сделка цессии соответствует этому общему подходу (§ 453 ГГУ). Если в ФГК в отношении договора купли-продажи движимой вещи установлено, что право собственности на вещь переходит с момента заключения договора (реальной передачи права не требуется, да его и не может быть), то и в отношении цессии установлено то же правило (ст. 1689 ФГК). В связи с этим, даже если в России на уровне ВАС РФ признан принцип разделения в отношении цессии на обязательственную и распорядительные сделки <1>, это еще не означает, что вторая сделка (уступки) абстрактна по отношению к сделке, лежащей в ее основании, учитывая, что в российском законодательстве в целом нет почвы для применения принципа абстракции в отношении договоров об отчуждении движимых вещей <2>.

--------------------------------

<1> Подробнее об этом см. ниже.

<2> Данную точку зрения достаточно убедительно отстаивает Е.А. Суханов (см.: Суханов Е.А. О видах сделок в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. N 2. Т. 6).

Следовательно, тот факт, что в российском праве нормы о цессии урегулированы в ст. 382 - 390 ГК РФ, а не в статьях об отдельных видах обязательств, а также то, что цессия может совершаться по различным основаниям, не может служить выводом о том, что цессия является абстрактной сделкой.

Аргумент N 2 (содержание ст. 1106 ГК РФ)

В качестве еще одного аргумента в пользу абстрактности цессии приводят ст. 1106 ГК РФ ("Последствия неосновательной передачи права другому лицу"), которая гласит: "Лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право".

По мнению В.В. Байбака, из текста ст. 1106 ГК РФ следует, что, несмотря на недействительность обязательства, во исполнение которого совершается сделка цессии, требование все же переходит к приобретателю, однако последний обязан передать его обратно цеденту; буквальное толкование ст. 1106 ГК РФ позволяет заключить, что в российском гражданском праве цессия является процессуально-абстрактной сделкой <1>.

--------------------------------

<1> Байбак В.В. Обязательственное требование как объект гражданского оборота. С. 146 (критику см.: Скловский К.И. Собственность в гражданском праве. 4-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2008).

Еще один довод в подтверждение абстрактности уступки приводит А.В. Вошатко. Ссылаясь на содержание ст. 1106 ГК РФ, он пишет, что договор уступки признается действительным и в том случае, когда обязательственная каузальная сделка, лежащая в его основании, не существует или является недействительной. По его словам, "действие договора уступки не уничтожается несуществованием или недействительностью обязательства, на основании которого он был заключен. Оно может быть ликвидировано только с помощью предписания, предусмотренного ст. 1106 ГК РФ" <1>.

--------------------------------

<1> Вошатко А.В. Уступка требования из синаллагматического договора // Очерки по торговому праву. Вып. 11. Ярославль, 2004. С. 61 - 76; Он же. Цессия и синаллагма // Вестник ВАС РФ. 2006. N 1.

При первом прочтении ст. 1106 ГК РФ создается впечатление, что право должно переходить посредством передачи документов, подтверждающих требования, цессионарию <1>, однако порочность такого подхода можно найти еще в классической французской литературе <2>. Статья 1689 ФГК устанавливает: "При переходе (от одного лица к другому) требования, права или иска против третьего лица предоставление требования цедентом цессионарию производится посредством передачи документа".

Статья: Абстрактность и каузальность цессии

--------------------------------

<1> И следовательно, пока он их не возвратит цеденту, право останется у него.

<2> Планиоль М. Курс французского гражданского права. Петроков: Типография С. Панского, 1911. С. 119.

По мнению французского юриста Пляниоля, тут нет передачи долгового требования, так как передача есть материальное действие, которое не может совершиться в отношении невещественного предмета, каким является право; вручение документа есть добавочное обязательство, возложенное на правоуступателя <1>. Как мы видим, Планиоль подчеркивает очень важную мысль о том, что в отношении невещественного предмета (права) не может быть совершено материальное действие, следовательно, оно не может быть исполнено в объективной реальности; при этом передача долговых документов является лишь неким придатком, знаменующим переход права от цедента к цессионарию, который на самом деле произошел в момент заключения соглашения о передаче права. А. Годэмэ развивает эту мысль: "Статья 1689 может ввести в

заблуждение своим постановлением, что предоставление требования цедентом цессионарию производится посредством передачи документа. Это не так: переход права осуществляется со времени соглашения, как при продаже телесной вещи. Единственная цель ст. 1689 - указать, что цессионарий может, во исполнение соглашения о цессии, требовать передачи документа. Но он - цессионарий с момента соглашения, до передачи документа, так же как приобретатель телесной вещи становится ее собственником со времени продажи, хотя бы фактическая передача вещи не осуществлялась" <2> (выделено мной. - К.Г.).

--------------------------------

<1> Планиоль М. Указ. соч. С. 121.

<2> Годэмэ Е. Общая теория обязательств. М., 1948. С. 463.

Последние тенденции во французском праве позволяют говорить, что французский законодатель не собирается отступать от традиционного концепта <1>.

--------------------------------

<1> Rochfeld J. A Future for la cause? Observations of a French Jurist // Reforming the French Law of Obligations Comparative Reflections on the Avant-projet de reforme du droit des obligations et de la prescription ("the Avant-projet Catala") / J. Cartwright, St. Vogenauer, S. Whittaker (eds.). Hart Publishing, 2009.

Вроссийской литературе мы не находим единой позиции по поводу того, в каком ключе рассматривать установление ст. 1106 ГК РФ.

Так, А.М. Эрделевский полагает, что "если предметом неосновательного обогащения является имущественное право, потерпевший, в соответствии со ст. 1106 ГК, вправе предъявить требование о восстановлении прежнего положения. Восстановление прежнего положения означает признание (подтверждение) судом наличия у потерпевшего того права, которое предполагалось переданным приобретателю, и отсутствие этого права у приобретателя.

Вданном случае интересы потерпевшего защищаются иском о признании, а не о присуждении (если речь не идет об истребовании документов, удостоверяющих право). По существу, суд подтверждает факт изначального отсутствия правовых оснований для перехода права к приобретателю (например, в случае передачи права по ничтожному или незаключенному договору) либо признает это основание отпавшим с обратной силой (в случае передачи права по оспоримой сделке), поэтому судебное решение здесь по своему эффекту аналогично эффекту решения о признании недействительной сделки, исполнение которой не было начато" <1>.

--------------------------------

<1> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / Под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского (подготовлен для СПС "КонсультантПлюс" (2007)).

Соглашаясь с автором комментария по сути вопроса (перехода права к цессионарию не произошло), отметим, что автор в рамках одной ст. 1106 ГК РФ увязывает три способа защиты субъективного права, предусмотренные ст. 12 ГК РФ:

-взыскание из неосновательного обогащения;

-восстановление положения, существовавшего до нарушения права;

-признание права.

Неясность в вопрос о толковании ст. 1106 ГК РФ, как представляется, вносит неудачная общая формулировка о защите права цедента (которая, в свою очередь, является общей формулировкой способа защиты гражданских прав и может покрывать и возврат неосновательно полученного, и признание права) - восстановление положения, существовавшего до нарушения права. С нашей точки зрения, является очевидным, что если законодатель хотел указать на то, что в случае недействительности сделки у цессионария остается именно право (признание de lege lata принципа абстракции в отношении цессии), то он бы сформулировал

Статья: Абстрактность и каузальность цессии

норму соответствующим образом, а не регулировал в ст. 1106 ГК РФ второстепенные вопросы, касающиеся обратной передачи документов, подтверждающих права требования.

В российской судебной практике суды при разрешении вопросов, касающихся передачи права на основании недействительного обязательства (ст. 1106 ГК РФ), используют следующие формулировки:

"решением от 24.04.2001 иск удовлетворен, стороны приведены в первоначальное состояние, а именно: с завода взыскано в пользу общества 2 661 500 руб. неосновательного обогащения, а заводу возвращено право требования с ТОО "Шерп" суммы 434 982 руб., с ТОО "Лес" суммы 2 665 000 руб., с ОАО "Кумир" суммы 192 473 руб., с АОЗТ "Арена" суммы 510 000 руб." <1> (выделено мной. - К.Г.).

--------------------------------

<1> Постановление Арбитражного суда Ивановской области от 20 июня 2001 г. по делу N 55/2/а (http://cfo-info.com/okrug10e/rajonqu/read7wfhbw.htm).

Решение суда первой инстанции оставлено в силе (при этом встает вопрос о практической возможности принудительного исполнения решения о возврате права).

Зачастую при применении ст. 1106 ГК РФ суды решают вопрос не о возврате неосновательно полученного права ответчиком, а о возврате сторон в первоначальное положение, что является более широкой формулировкой и включает в себя вопрос о том, что при удовлетворении требований истца, основанных на ст. 1106 ГК РФ, ему возвращаются все сопутствующие праву атрибуты, которые он имел до совершения недействительной сделки цессии; при этом вопрос о возврате права судами не затрагивается <1>.

--------------------------------

<1> Так, в одном из дел, суд установил:

"Как усматривается из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 22.09.2005 по делу N А28-9923/2005-244/9 признана недействительной сделка по передаче от ООО "Стройка" к ООО "Иткор" прав по администрированию домена WWW.Propilen.ru.

Врамках настоящего спора истец просит применить последствия недействительности данного договора в виде восстановления в отношении ООО "Стройка" прав администратора сайта (домена www.Propilen.ru) путем предоставления АНО "РСИЦ" и ОАО "ВолгаТелеком" в пользу ООО "Стройка" доступа к названному домену для осуществления ООО "Стройка" организационной и технической поддержки функционирования этого домена.

Из документов видно, что регистратор произвел регистрацию перехода прав администратора названного домена от ООО "Стройка" к ООО "Иткор" на основании недействительной сделки, поэтому суд обоснованно удовлетворил иск о применении последствий недействительности данной сделки путем обязания регистратора доменных имен (АНО "РСИЦ") восстановить в отношении ООО "Стройка" права администратора сайта (домена www.Propilen.ru). Довод заявителя о том, что спорными судебными актами не применены последствия недействительного договора по передаче от ООО "Стройка" к ООО "Иткор" прав на спорный домен, несостоятелен" (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13 марта 2007 г. по делу N А28-4176/2006-244/9).

Внекоторых случаях под неосновательным обогащением в рамках ст. 1106 ГК РФ понимается не приобретенное неосновательно право, а произведенное должником исполнение по нему, что, по нашему мнению, безусловно правильно <1>.

--------------------------------

<1> Суд установил:

"В соответствии со статьей 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

Учитывая отсутствие у истца перед ответчиком задолженности в сумме 1 068 000 руб. на момент заключения договора от 11.07.2007, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об уступке ответчиком обществу "ВТ-Строй" несуществующего права на сумму 446 216 руб., поскольку ООО "ВТ-Строй" не заявило претензий к ответчику по оплате работ по договору субподряда от 01.02.2007, а МУП "Пензгорстройзаказчик" исполнило обязательства по уступленному праву, не выдвинув возражений новому кредитору. Таким образом, ответчик неосновательно сберег за счет истца 446 216 руб." (Постановление ФАС Поволжского округа от 24 февраля 2009 г. по делу N А49-1226/2008).

Часто встречающееся непонимание судами сферы применения ст. 1106 ГК РФ может быть показано на примере следующих дел, рассмотренных кассационным судом одного округа.

Так, в одном решении суд установил: "Согласно ст. 1106 названного Кодекса лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

При этом, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, то у ООО